Как исполнить лицензию Казначейства Бельгии в Euroclear?
На прошлой неделе Адвокатское бюро Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) получило разрешения Казначейства Бельгии для двух своих Доверителей. Суммарно размер активов, на которые распространяются разрешения - 15 млн Евро
Теперь всем нашим доверителям, которые уже получили лицензию, предстоит работа, связанная с исполнением данных разрешений.
Что нужно предпринять?
Для исполнения разрешения (то есть для вывода активов) необходимо осуществить примерно следующие действия:
1. Подать поручения своему российскому брокеру (иному профессиональному участнику рынка ценных бумаг) на перевод ценных бумаг, удостовериться, что данные поручения были направлены в НРД, а сам НРД направил поручения в Euroclear. Одновременно с этим необходимо подать поручение иностранному брокеру (иному проф. участнику) на прием ценных бумаг [1]. К вышеуказанным поручениям необходимо приложить: (1) нотариально заверенный перевод текста разрешения на русский и английский языки, (2) документы, подтверждающие гражданство/резидентство в государствах-членах ЕС.
2. Ожидать исполнения поручений, которые скорее всего в течение длительного времени будут проходить комплаенс-проверку. Далее можно будет направить запрос в Euroclear, касающийся статуса рассмотрения поручений. Cделать это можно через иностранного брокера (иного проф. участника). Такой запрос является платным, его стоимость составляет около 100 долларов США.
3. После того как активы будут фактически переведены в соответствии с положениями Общих условий разблокировки, необходимо будет направить в Казначейство Бельгии последующую отчетность, утвержденную европейским гарантом. Кроме того, разрешение может содержать условия, связанные с необходимостью информирования компетентных органов других государств-членов в сфере санкций, например, компетентного органа по месту регистрации иностранного брокера (иного проф. участника).
Что еще учесть?
При исполнении поручений важно учитывать также иные санкционные факторы, связанные с введением блокирующих санкций в отношении лиц, задействованных в проведении операции. Так, за время исполнения разрешения могут быть введены санкции США, ЕС или Великобритании в отношении какого-либо участника операции. В таком случае в зависимости от обстоятельств необходимо будет (i) либо корректировать поручения в соответствии с действующим регулированием, в том числе генеральными лицензиями США и Великобритании; (ii) либо дополнительно получать необходимые разрешения/лицензии от соответствующих компетентных органов.
Сроки исполнения
В данный момент все поручения, в которых задействованы российские лица, обрабатываются вручную. По нашим наблюдениям на скорость исполнения поручений влияют два основных фактора: (i) количество позиций, подлежащих переводу, (ii) наличие у иностранного брокера (иного проф. участника) счета в Euroclear. В практике NSP есть примеры, когда перевод бумаг российского лица (без гражданства/резидентства в государствах-членах ЕС) из санкционного депозитария в соответствии с положениями генеральной лицензии OFAC занял менее месяца, однако в большинстве случаев следует ориентироваться более длительный срок - ориентировочно на 4 - 6 месяцев.
Таким образом, если показать Euroclear соответствие операции любому применимому санкционному регулированию, прежде всего США, ЕС и Великобритании, то операция будет совершена.
Если у Вас имеются вопросы, связанные с получением или исполнением разрешения Казначейства Бельгии, а также иные вопросы, связанные с проведением операций в Euroclear - оставьте Вашу заявку на welcome@nsplaw.com
Ссылки:
[1] Обратите внимание, что для операций, в которых задействованы российские лица, Euroclear установил специальную форму поручений