Обзор подготовлен старшим юристом NSP Надеждой Мининой и юристом Булатом Халиловым
Пандемия существенно изменила и продолжает изменять нашу жизнь и работу. Эти изменения касаются и корпоративного права.
Так, 07.03.2021 вступил в силу Федеральный закон от 24.02.2021 №17-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях и международных фондах" и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ("17-ФЗ"). Изменения, внесённые 17-ФЗ, позволят акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью провести годовые собрания по итогам 2020 года в заочной форме.
Напомним, что в 2020 году аналогичные послабления в отношении порядка проведения годовых общих собраний акционеров по итогам 2019 года были внесены Федеральным законом "О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" №50-ФЗ от 18.03.2020.
Причиной принятия данных мер является распространение коронавирусной инфекции (2019-nCoV).
|
По каким вопросам можно будет провести заочное голосование
в 2021 году?
По общему правилу, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" ("Закон об АО") только в форме совместного присутствия может быть проведено собрание, повестка дня которого включает вопросы:
-
об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
-
об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
-
об избрании ревизионной комиссии;
-
об утверждении аудитора.
Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ("Закон об ООО") к вопросам, решение по которым может быть принято только в форме совместного присутствия, относит утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов.
Указанные вопросы в обязательном порядке включаются в повестку дня годового общего собрания, а в АО также при необходимости могут решаться на внеочередных собраниях.
Положения 17-ФЗ являются временными нормами и предусматривают, что в 2021 году решения практически по всем вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания акционеров/участников, включая вопросы, выносимые на годовое общее собрание, могут быть приняты путём проведения заочного голосования.
NB:
Решения, в отношении которых законом или уставом общества предусмотрен обязательный нотариальный порядок удостоверения факта собрания, а также состава присутствующих участников общества, необходимо проводить в форме собрания, т.к. для совершения нотариального действия нотариус должен лично присутствовать при проведении (в месте проведения) собрания.
Как провести годовое общее собрание акционеров
в форме заочного голосования?
|
|
|
Схема 1
1
Совет директоров принимает решение о проведении Собрания в форме заочного голосования.
2
Собрание проводится в форме заочного голосования.
|
|
|
|
Что делать, если в обществе нет совета директоров?
Закон об АО допускает возложение функций совета директоров на общее собрание акционеров в обществах, в которых менее 50 акционеров - владельцев голосующих акций. Устав таких обществ должен содержать указание об определённом лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Собрания и об утверждении его повестки дня.
17-ФЗ не устанавливает порядок принятия решения о проведении Собрания в форме заочного голосования в случае, если в обществе не создан совет директоров. Однако вопрос о форме проведения Собрания относится к вопросам организации проведения Собрания. Полагаем, что в случае, если в обществе в соответствии с уставом не создаётся совет директоров, решение о проведении Собрания, повестка дня которого включает указанные выше вопросы, может быть принято лицом/органом, к компетенции которого отнесено решение вопроса о проведении Собрания.
|
|
|
Схема 2
1
Лицо, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Собрания, принимает решение о проведении Собрания в форме заочного голосования.
2
Собрание проводится в форме заочного голосования.
|
|
|
|
Как провести годовое общее собрание участников
в форме заочного голосования?
|
|
|
Схема 3
1
Совет директоров или единоличный исполнительный орган (в зависимости от положений устава ООО) принимает решение о проведении Собрания в форме заочного голосования.
2
Собрание проводится в форме заочного голосования.
|
|
|
По Вашему запросу юристы NSP окажут Вам правовую помощь или содействие.
welcome@nsplaw.com
