Вышла статья Александра Филимонова о компенсации убытков за недостоверные заверения в сделках M&A
Заверения об обстоятельствах активно используются покупателями как инструмент защиты в сделках. Однако даже после тщательной проверки продавец может скрыть долги, судебные споры или иные обязательства бизнеса. И в таком случае возникает вопрос: каким способом покупатель может получить возмещение?
Партнер NSP Александр Филимонов в статье для журнала "Корпоративный юрист" ответил на этот вопрос, проанализировав судебную практику последних лет и выделив пять вариантов расчета убытков, которые применяют суды:
- разница между договорной и рыночной ценой
- стоимость выбывших активов
- размер взысканных с общества требований
- расходы на самостоятельное устранение недостатков
- полное возмещение по логике двусторонней реституции
Также вы узнаете, когда покупатель может требовать снижения цены, возмещения расходов и почему механизм компенсации важно заранее прописывать в договоре.
Материал будет полезен практикующим юристам, предпринимателям, собственникам бизнеса, а также всем, кто участвует в сложных корпоративных сделках.
Эта статья продолжает тему, которую Александр недавно обсуждал на XVI Российском M&A Конгрессе: сила заверений определяется не формулировкой в отдельном пункте, а всей архитектурой ответственности: от корректного выявления рисков в ходе DD и их раскрытия до согласования механизмов и сроков определения цены, перечня заверений, условий возмещения потерь и лимитов ответственности (caps, baskets и др.).
Больше о заверениях – в исследовании NSP.