Акции как инструмент M&A и мотивации персонала

В последние годы развивается устойчивая тенденция, связанная с активным использованием акций не только для закрепления корпоративных прав, но и для развития бизнеса. Сегодня особый интерес у компаний наблюдается в отношении двух направлений — программ M&A и ESOP. 

Старший юрист АБ NSP Булат Халилов в статье для журнала "Акционерное общество" рассказал о том, как работают эти инструменты и какие особенности нужно учитывать, чтобы избежать ощутимых издержек. 

Ключевые тезисы: 

• Российское законодательство не позволяет эффективно структурировать владение эмитентом собственными акциями (казначейскими акциями) на долгосрочную перспективу, поэтому применяется модель "квазиказначейских" акций (владение через подконтрольные структуры).
• Наиболее перспективной для реализации программ M&A и ESOP представляется конструкция, при которой эмитент осуществляет выпуск нескольких типов конвертируемых привилегированных  акций, которые размещаются в пользу подконтрольного лица — оператора программ. 
• В M&A-сделках усиливается тенденция  замены (полная или частичная) денежного встречного представления на акции с учетом контроля, ликвидности и рыночной оценки.
• Программы мотивации работников ( ESOP) вводятся не только для мотивации кадров, но и для обеспечения общности интересов бенефициаров и работников в развитии бизнеса. ESOP-программы, как правило, структурируются через заключение опционных соглашений на акции с использованием определенных условий: вестинга, клиффа и ограничений на отчуждение акций.

Несмотря на сложность структурирования и администрирования, интерес к таким инструментам продолжает расти — особенно среди крупных компаний. 

Подробнее о практических моделях, рисках и юридических нюансах читайте в полной версии статьи.