Тренды сделок M&A во второй половине 2020 года

Публикуем выдержку из июльской статьи юриста NSP Кристины Икаевой для журнала GGI INSIDER. Материал посвящён тенденциям на российском рынке M&A во второй половине 2020 года.

 

ТЕНДЕНЦИИ РОССИЙСКОГО РЫНКА M&A В СВETE ОГРАНИЧИТЕЛЬНЫХ МЕР,
ВЫЗВАННЫХ ПАНДЕМИЕЙ COVID-19

Пандемия и беспрецедентные ограничительные меры, введенные для борьбы с COVID – 19, оказали и продолжают оказывать существенное влияние на бизнес-активность, и сделки M&A не являются исключением. Существенное снижение количества M&A сделок наблюдается в 2020 году, и это снижение ожидается до конца текущего года.

Между тем, активный рост M&A сделок ожидается в тех индустриях, которые в период ограничительных мер сохранили деловую активность. Это такие отрасли как медицина/фармацевтика, онлайн услуги, сфера IT. Всплеск M&A активности также ожидается в тех индустриях и для тех компаний, которым потребуется передел собственности в связи с финансовыми сложностями, возникшими из-за ограничительных мер.

Следующие ключевые тренды будут определять M&A активность в 2020 году в связи с влиянием ограничительных мер и кризиса на бизнес:

Сокращение видов отраслей экономики, в которых сделки M&A будут заключаться. 

Эта тенденция будет нарастать, поскольку максимально снизился интерес инвесторов в отношении тех индустрий, которые пострадали в период ограничительных мер. Однако те индустрии, которые активно работали в период ограничительных мер, развивались, и которым удалось преумножить своё состояние, M&A активность увеличат.

Существенное сокращение иностранного участия в M&A сделках.

Это связано не только с негативными последствиями ограничительных мер на бизнес, но и с санкциями в отношении России, которым вирус не помеха. Кроме того, США берет курс на ужесточение санкций против России, в связи с чем западные инвесторы с большой осторожностью будут участвовать в российском бизнесе. При этом санкции США в отношении России открывают доступ на российский рынок для инвесторов из других регионов, например, из Азии. Безусловно, потребуется учитывать ряд особенностей и ограничений, которые связаны со вторичными санкциями.

Изменение структуры M&A сделок.

В связи с последствиями ограничительных мер и кризиса ожидается, что сделки M&A будут структурироваться как продажа актива (asset deal), а не как продажа акций компании (share deal), когда покупатель приобретает работающий бизнес с его активами и пассивами. Покупатель будет стремиться приобрести только нужные ему активы, которые принесут выгоды. Таким образом, пассивы в виде "плохой" дебиторки или спорной кредиторки останутся на самой компании и не перейдут к покупателю.

Ужесточение условий для закрытия сделки.

Тенденция активно развивается не только применительно к M&A сделкам. Покупатели стремятся оценить степень негативных последствий для приобретаемой компании (таргета) в связи с кризисом и ставят заключение сделок под условие получения положительных результатов экспертизы таргета (налогового, финансового и правового due diligence). В рамках due diligence покупателя интересуют риски неисполнения или расторжения ключевых договоров приобретаемой компании, плохая дебиторка и возможность ее взыскания, спорная кредиторка, а также возможность отнесения приобретаемой компании к отраслям, пострадавшим от пандемии, что позволит получить поддержку от государства для восстановления и развития. Особое внимание уделяется условиям исключения и ограничения ответственности, заверениям продавца и таргета в связи с последствиями ограничительных мер, повлиявших на финансовое состояние таргета.

Изменение порядка оценки бизнеса и определения стоимости сделки.

При определении стоимости бизнеса более активно будут использоваться механизмы корректировки цены таргета, исходя из ее финансового состояния на дату закрытия сделки, а не на дату, например, последней отчетности. Такая оценка бизнеса будет наиболее реально отражать финансовое состояние таргета и обеспечит интересы покупателя в части справедливой стоимости приобретаемого бизнеса.

Негативные последствия от ограничительных мер и, соответственно, кризиса, будут подталкивать продавцов к поиску источников инвестиционного капитала для предупреждения последствий от кризиса. В условиях пандемии и ограничительных мер множество предприятий резко ухудшили свои финансовые показатели, в связи с чем ряд M&A сделок будет носить вынужденный характер. Продавцы будут заинтересованы в объединении с крупными игроками соответствующего рынка, в том числе на невыгодных для них условиях, чтобы спасти бизнес. Либо продавцы будут идти на вынужденные меры: инициируют продажу непрофильного бизнеса, в том числе по цене ниже рыночной, чтобы доход от продажи направить на экстренную поддержку основного бизнеса.

Что касается потенциальных покупателей бизнеса в условиях кризиса, то, безусловно, удешевление активов, произошедшее в связи с ограничительными мерами, создаст новые условия для них. Инвесторы, которые будут готовы принять на себя повышенные риски в ситуации, когда инвестируемый бизнес находится в ситуации неопределенности в связи с последствиями ограничительных мер, смогут приобрести актив по низкой стоимости.