Ведомости: «Роснано» спорит с ВЭБ.РФ о стоимости своих активов

Госкомпания обратилась в суд из-за требования скорректировать отчеты об их оценке

«Роснано» рассчитывает оспорить в суде распоряжение ВЭБ.РФ, которое обязывает руководство госкомпании внести корректировки в отчеты об оценке активов. Об этом «Ведомостям» сообщил источник, знакомый с копией заявления. Информацию подтвердил собеседник, знакомый с ходом обсуждения. Заявление было подано в Арбитражный суд г. Москвы 6 мая, запись об этом опубликована в картотеке арбитражных дел, но содержание документа в карточке не приводится.

В конце 2023 г. руководству «Роснано» было поручено провести оценку своих активов для их дальнейшей продажи, сообщили источники. По их словам, отчеты с результатами оценки были переданы в ВЭБ в начале года, но часть из них там признали некорректной. В частности, эксперты корпорации развития сочли, что в некоторых документах допущены ошибки, которые могут вводить в заблуждение, вести к неоднозначному толкованию и т. д. Это в целом противоречит требованиям ФЗ «Об оценочной деятельности», полагают в ВЭБ. Чтобы устранить недочеты, в феврале банк, как координатор институтов развития, направил «Роснано» распоряжение о том, чтобы члены совета директоров госкомпании проголосовали за доработку отчетов. Этот документ и оспаривается в суде, говорит источник.

В силу пункта 1 статьи 12 и статьи 13 Закона об оценочной деятельности до признания отчета оценщика недостоверным в судебном порядке такой отчет не может ставиться под сомнение, пояснил источник. Отчеты об оценке рыночной стоимости проектов и активов никем, включая ВЭБ.РФ, не оспаривались. Дело не только в щепетильности исполнения требований законодательства, пояснил источник. Проблема в том, что обязать оценщиков заново провести процедуру подсчета стоимости активов действительно сложно – это может быть расценено как нарушение независимости и в целом противоречит здравому смыслу, рассуждает собеседник. Но до тех пор, пока распоряжение ВЭБа остается в силе, «Роснано» не может продолжить продажу активов, уточнил он.

ВЭБ.РФ в качестве агента правительства принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции как совета директоров (СД) «Роснано», так и акционера госкомпании, пояснил «Ведомостям» источник, знакомый с ходом обсуждения. Но банк координирует решения совета директоров опосредованно: он готовит распоряжения, где определяется, как члены совета директоров должны голосовать по тем или иным вопросам, добавил источник.

Представитель госкомпании подтвердил «Ведомостям», что в суд было представлено заявление с требованием признать незаконным распоряжение ВЭБ.РФ о пересмотре оценки активов, но более детально описать позицию «Роснано» отказался. Представитель ответчика – корпорации развития – отказался от комментариев. Представитель Минэка – ведомство выступает третьим лицом по делу – не ответил на запрос. Кроме министерства, к процессу привлечены оценщики. В частности, СРО «Общество профессионалов оценки», ООО «Центр оценки собственности», СРО «Региональная ассоциация оценщиков», ООО «Лаир», Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, ООО «Лабриум-консалтинг», ассоциация «Межрегиональный союз оценщиков», ассоциация «Русское общество оценщиков», ООО «Центр развития независимой экспертизы собственности», АО «НЭО Центр». «Ведомости» направили им запросы.

Перспективы спора

По всей видимости, в данном деле речь идет об оспаривании так называемой директивы на голосование, которая часто используется в корпоративном управлении в качестве механизма коллективной ответственности за принятые решения, говорит управляющий партнер «Бубликов и партнеры» Владимир Бубликов. Использование таких директив позволяет исключить случаи «своеволия» членов коллегиальных органов управления, добавляет он. Одновременно у членов совета директоров, как правило, сохраняется право ставить под сомнение результаты выполнения менеджментом тех или иных поручений или целей.

По закону члены совета директоров обязаны действовать в интересах своей компании добросовестно и разумно, отмечает партнер адвокатского бюро NSP Илья Рачков. Совет директоров не вправе требовать внесения изменений в отчеты об оценке активов, если их оценка уже завершена, полагает он. Содержание отчета об оценке – это ответственность оценщика и если в нем содержатся неверные выводы, то он может понести за это материальную ответственность, напоминает он.

Формулировка «доработка отчетов об оценке» вполне допустима с правовой точки зрения, не соглашается Бубликов. Отчет оценщика – это профессиональная услуга, в которой очень многое зависит от выбранной методики и от полноты предоставленных материалов, поясняет он. Доработка может предполагать изменение методики оценки либо требование заказчика учитывать дополнительные обстоятельства. При этом обычно при отсутствии корпоративного конфликта между органами управления и менеджментом подобные вопросы решаются «в рабочем порядке» и не требуют отдельных решений со стороны совета директоров, отмечает он.

Презюмируемая законом «Об оценочной деятельности» независимость оценщика и принцип достоверности отчета не позволяют совету директоров давать указания по изменениям в отчет, но никто не запрещает ему в рамках своих полномочий назначить другую оценочную компанию, говорит управляющий партнер Savina Legal Ольга Савина.

Результат рассмотрения данного дела представляет интерес, поскольку любой исход так или иначе повлияет на объем прав ВЭБа при осуществлении им функций агента правительства РФ, считает ведущий юрист Enforce Law Company Владислав Стрелков. Если суд примет позицию «Роснано», это будет иметь существенное значение для развития корпоративного права в России, так как поставит под вопрос возможность директивного голосования, на котором строится влияние государства на подконтрольные ему хозяйственные общества, полагает партнер юридической фирмы Ru.Courts Илья Кавинский.

Автор: Дарья Мосолкина

Источник: Ведомости