Усиление контроля за иностранными инвестициями в стратегические общества

2 марта 2026 г.

Время прочтения ~8 минут

28 ноября 2025 года Правительство РФ внесло в Государственную Думу законопроект №1082676-8 ("Законопроект") о внесении изменений в Федеральный закон №57-ФЗ от 29.04.2008 г. "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" ("Закон №57-ФЗ"). 26 февраля 2026 года Государственная Дума приняла Законопроект в третьем чтении.

Согласно пояснительной записке к Законопроекту, предлагаемые изменения направлены на реализацию комплекса мер по снижению и предупреждению рисков, связанных с осуществлением иностранных инвестиций в организации, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, а также на совершенствование правового регулирования в данной сфере.

В соответствии с Законопроектом предусматривается возможность:

1. Расширить сферу применения Закона №57-ФЗ, распространив его действие не только на "стратегические общества", но и на осуществление иностранными инвесторами сделок с отдельным государственным или муниципальным имуществом

Законопроект предлагает включить в периметр регулирования имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, если такое имущество относится к основным производственным средствам и используется для осуществления стратегических видов деятельности, указанных в статье 6 Закона №57-ФЗ.

2. Заменить "хозяйственное общество" на более широкую категорию "хозяйствующего субъекта"

Понятие объекта регулирования предлагается расширить: вместо привязки исключительно к хозяйственным обществам Законопроект использует категорию "хозяйствующий субъект", охватывающую, в том числе, некоммерческие организации (при осуществлении хотя бы одного из видов стратегической деятельности).

Дополнительно следует отметить, что Законопроект вводит законодательное определение понятия "стратегическое общество". Ранее, в редакции Закона №57-ФЗ от 2022 года, статус стратегического мог быть применен к обществам, обладающим соответствующей лицензией, однако само определение в законе отсутствовало. Новая редакция устраняет этот пробел: теперь к стратегическим предлагается относить не только общества, фактически осуществляющие стратегический вид деятельности, но и общества, имеющие лицензию либо иные разрешительные документы, предоставляющие ведение стратегически значимой деятельности.

3. Дополнить перечень видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (статья 6 Закона №57-ФЗ), в частности:

(1) пользование участками недр не федерального значения

Законопроектом предлагается отнести к стратегическим видам деятельности деятельность по пользованию участками недр не федерального значения, обладающими одним из следующих критериев:

участок недр, расположенный на территории одного субъекта РФ или на территориях двух и более субъектов РФ, и содержащий 50-70 млн тонн нефти, и (или) 30-50 млрд м3 газа, и (или) 30-50 тонн золота коренных (рудных) месторождений, и (или) 300 000-500 000 тонн меди, и (или) уран, особо чистое кварцевое сырье, редкие земли иттриевой группы, никель, кобальт, тантал, ниобий, бериллий, алмазы (кроме россыпных), литий (кроме гидроминерального сырья), металлы платиновой группы (кроме россыпных);
несколько участков недр, право пользования которыми принадлежит обществам под контролем одного лица, содержащие суммарно от 70 млн тонн нефти и (или) от 50 млрд м3 газа, и (или) от 500 000 тонн меди, и (или) от 50 тонн золота коренных (рудных) месторождений; или
участок недр, не отнесённый к участкам недр местного значения, содержащий подземные воды, которые используются для целей питьевого, хозяйственно-бытового водоснабжения при одновременном исполнении следующих условий: (1) объем добычи составляет 3 000 м3/сутки и более, и (2) добыча осуществляется для реализации вод после их подготовки, переработки и (или) упаковки в тару.

(2) производство рыбной продукции при следующих критериях:

выручка общества от деятельности составляет 50% и более общей суммы его выручки за последний календарный год, и при этом
суммарная балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату превышает 800 млн рублей за последний календарный год.

Для "новых" обществ, которые предлагается отнести к стратегическим по основаниям Законопроекта, не предполагается распространение специальных режимов, установленных для пользователей недр федерального значения и обществ, занимающихся рыболовством. В частности, пониженные пороговые критерии контроля, расширенный перечень сделок, подлежащих согласованию, а также иные дополнительные регуляторные требования, характерные для указанных категорий.

NB: включение производства рыбной продукции в перечень стратегических видов деятельности фактически направлено на закрепление уже существующей судебной практики. Так, в 2025-2026 годах российские арбитражные суды рассматривали дела по искам Генеральной прокуратуры РФ о взыскании убытков и об изъятии в доход государства рыболовецких компаний в связи с их подконтрольностью иностранным инвесторам. В обоснование требований в каждом случае было положено утверждение о стратегическом характере деятельности рыболовецких компаний.

4. Ввести новые правила согласования сделок или установления контроля над стратегическими обществами

(1) согласование "существующего" владения в новых стратегических обществах, занимающихся производством рыбной продукции

Владение 50% и более акций (долей)

Иностранные инвесторы, прямо или косвенно владеющие 50% и более голосов в обществе, занимающемся производством рыбной продукции, будут обязаны в течение 365 дней с даты вступления Законопроекта в силу получить разрешение Правительственной комиссии РФ на такое владение или снизить свою долю до уровня менее 50%, произведя отчуждение своих акций (долей).

Санкция: при нарушении данного обязательства иностранный инвестор в судебном порядке может быть лишен права голоса по акциям (долям) в обществе, занимающемся производством рыбной продукции, до момента исполнения обязанности.
При этом в тексте Законопроекта не уточняется, касается ли это всех принадлежащих голосов или только "превышения" пороговых значений владения.

Отмечаем, что подача ходатайства о согласовании уже имеющегося контроля сама по себе не означает автоматического "узаконивания" владения в стратегическом обществе. Иностранному инвестору, который на дату вступления Законопроекта в силу владеет 50% и более долей в обществе, занимающемся производством рыбной продукции, может быть отказано в согласовании такого владения.

В случае отказа последствия, по существу, будут сопоставимы с ситуацией неподачи ходатайства:

1) обязанность передать акции (доли) и снизить участие в соответствующем обществе, осуществляющем производство рыбной продукции, до уровня менее 50% в течение 3 месяцев с даты получения отказа;

2) при неснижении доли иностранного инвестора до уровня, не превышающего порог 50%, возможно судебное лишение права голоса по акциям (долям) общества, осуществляющего производство рыбной продукции.

Одновременно Законопроект прямо не предусматривает механизма обращения в доход государства акций (долей) общества, осуществляющего производство рыбной продукции, которые принадлежат иностранным инвесторам на дату его вступления в силу.

Владение 5% и более акций (долей), но не более 50%

Иностранные инвесторы, прямо или косвенно владеющие 5% и более голосов в обществе, осуществляющем производство рыбной продукции, будут обязаны в течение 180 дней с даты вступления Законопроекта в силу подать уведомление в ФАС России о таком владении.

Санкция: при нарушении данного обязательства иностранный инвестор в судебном порядке может быть лишен права голоса по акциям (долям) в обществе, занимающемся производством рыбной продукции, на срок до даты подачи уведомления и получения подтверждения от ФАС России о надлежащей подаче уведомления.

(2) ужесточение применения исключения из требования о предварительном согласовании

Согласно Закону №57-ФЗ, не требуется получать предварительное согласование на сделку в случае, когда покупатель до сделки (1) прямо или косвенно владеет 50% и более акций (долей) стратегического общества или (2) более чем на 50% принадлежит лицу, владеющему данным стратегическим обществом. Теперь Законопроектом предусмотрено, что воспользоваться исключением будет возможно только в случае предварительного раскрытия информации о бенефициарных владельцах покупателя по сделке.

Информация должна подаваться в ФАС России не менее чем за 30 календарных дней до закрытия сделки. Основной целью изменений является получение ФАС России возможности проверить структуру контроля и применимость исключения. На практике это означает, что при планировании таких сделок необходимо закладывать дополнительное время на подготовку и подачу раскрытия информации о бенефициарных владельцах.

(3) дополнительные основания для последующего уведомления при владении 5% и более акций (долей) стратегического общества

Законопроект устанавливает случаи, когда миноритарный иностранный инвестор должен раскрывать сведения о владении 5% и более акций (долей), в том числе при:

принятии решения о выдаче лицензии или внесении изменений в реестр лицензий, или выдаче или переоформлении аккредитации, или выдаче документа о соответствии – если в результате принятия таких решений общество будет признано стратегическим;
получении права на добычу (вылов) водных биоресурсов в результате совершения сделки или получения разрешения, предоставляющего право на вылов.

(4) предварительное согласование на приобретение государственного/муниципального имущества, используемого в стратегической деятельности

Предлагается требовать предварительного согласования иностранными инвесторами не только сделок с акциями (долями), но и сделок, влекущих приобретение в собственность, владение или пользование имущества, которое:

находится в государственной или муниципальной собственности; и
относится к основным производственным средствам, используемым для осуществления стратегической деятельности.

Сейчас получение государственного или муниципального имущества вне периметра Закона №57-ФЗ.

5. Усилить требования к раскрытию бенефициаров

При подаче ходатайства о согласовании сделки потребуется раскрывать бенефициаров не только приобретателя, но и продавца.

Законопроектом предусмотрено, что при обращении за согласованием сделки заявитель должен будет представить сведения о бенефициарных владельцах не только приобретателя, но и отчуждающей стороны (продавца). Сейчас требования Закона №57-ФЗ касаются раскрытия конечных владельцев покупателя.

По сути, мера укладывается в общий тренд на усиление контроля: наличие данных о продавце позволяет ФАС России оценивать сделку не только в разрезе будущих изменений, но и через призму текущей структуры владения стратегическим обществом и ее соответствия требованиям специального режима. Дополнительно это дает инструмент для выявления возможных прошлых изменений контроля, которые могли пройти без согласования, и при необходимости – для инициирования судебных процедур о применении предусмотренных Законом №57-ФЗ последствий.

Вывод

Законопроект заметно расширяет периметр государственного контроля за иностранными инвестициями: по субъектам и объектам регулирования, по видам деятельности (добавление недропользования не федерального значения и производства рыбной продукции по установленным критериям) и по комплаенс-обязанностям (углубление раскрытия бенефициаров и контролирующих лиц).

На практике это означает, что скрининг по Закону №57-ФЗ должен проводиться на ранней стадии и стать обязательным элементом юридической проверки (Due Dilligence): необходимо заранее выявлять потенциальный статус стратегического общества, проверять триггеры оснований согласования и уведомления, формировать корректный регуляторный трек сделки.
Законопроект, в случае его принятия, вступит в силу по истечении 90 дней после дня его официального опубликования.

Сохранить в PDF