Иностранцы снова могут инвестировать в РФ

С 1 июля 2025 года Указ Президента РФ № 436 смягчил режим специальных экономических мер для иностранных инвесторов, включая инвесторов из недружественных юрисдикций. Документ открывает возможности не только для портфельных, но и для прямых вложений в российский контур — в акции, облигации, паевые фонды и иные инструменты — с возможностью репатриации дохода. При этом ключевые санкционные риски можно минимизировать за счет анонимности структуры инвестиций и гибкости новых механизмов. Подробнее – в обзоре юристов NSP Глеба Бойко, Булата Халилова и Александры Игнатьевой.

1 июля 2025 года был опубликован Указ Президента Российской Федерации №436 "О дополнительных гарантиях прав инвесторов" ("Указ 436"). Данный Указ отменяет применение положений некоторых контрсанкционных Указов Президента Российской Федерации в случае осуществления иностранными, в том числе недружественными [1], инвесторами новых инвестиций в российский контур. 

Указ 436 устанавливает возможность для иностранных инвесторов завести денежные средства на специальные счета типа "Ин" в российских финансовых организациях и приобрести за счет этих средств следующие ценные бумаги:

→    акции российских юридических лиц;
→    облигации федерального займа;
→    облигации российских эмитентов;
→    инвестиционные паи российских паевых инвестиционных фондов.

Указанные ценные бумаги могут быть приобретены либо при первичном размещении, либо на организованных торгах на основании безадресных заявок. По этим ценным бумагам можно будет беспрепятственно получать доход, а также выводить этот доход за пределы Российской Федерации. Кроме того, новый указ позволяет иностранным инвесторам размещать денежные средства, зачисленные на счет типа "Ин", на вкладах, а также совершать сделки с производными финансовыми инструментами. В ближайшее время Банк России должен опубликовать режим счетов типа "Ин".

Для кого интересен данный Указ?

Указ 436 позволяет любым иностранным инвесторам осуществлять указанные выше операции без ограничений, предусмотренных контрсанкционным законодательством РФ. В то же время дружественные инвесторы в большинстве случаев и без нового указа могли совершать такие операции в российском контуре. То есть Указ 436 открывает ряд интересных возможностей в первую очередь для недружественных нерезидентов, особенно в части осуществления прямых, а не портфельных инвестиций в российскую экономику. 

В соответствии с пунктом 4 Указа 436 при первичном размещении недружественный инвестор может приобрести следующие ценные бумаги: 

→  акции российского акционерного общества; 
→  облигации российского эмитента централизованный учет которых осуществляет российский депозитарий; 
→  инвестиционные паи российского паевого инвестиционного фонда.

Каждая из этих форм позволит недружественным инвесторам осуществлять прямые инвестиции.

Инвестиции через акционерные общества

Возможность приобретения акций российского акционерного общества при первичном размещении фактически означает, что недружественные нерезиденты могут учредить дочернюю компанию в форме акционерного общества. Преимуществом использования данной формы инвестирования можно назвать то, что информация об акционерах общества не будет доступна публично, что снижает санкционные риски. В то же время важно учитывать, что в отношении всех российских регистраторов, которые могут являться реестродержателями акций российского акционерного общества, введены блокирующие санкции США. Выплата любого вознаграждения такому лицу подвергает недружественного инвестора риску введения блокирующих санкций США, хотя этот риск можно снизить за счет того, что информация об акционерах соответствующего общества не является публичной.

Инвестиции через паевые инвестиционные фонды

Теперь недружественные инвесторы вновь имеют возможность являться учредителями паевых инвестиционных фондов. В соответствии со статьей 10 Федерального закона РФ от 29.11.2001 №156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" инвестиционный фонд представляет собой обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления. При этом сам инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

Указ 436 позволяет инвестору передать в паевой инвестиционный фонд денежные средства, доверительное управление которыми будет осуществлять управляющая компания, которую инвестор может контролировать посредством установления правил доверительного управления. На денежные средства, переданные в паевой инвестиционный фонд, уже могут быть приобретены доли в российских обществах с ограниченной ответственностью, акции российских акционерных обществ, а также недвижимое имущество. 

Паевой инвестиционный фонд также сохраняет анонимность собственников инвестиционных паев. При этом у недружественных инвесторов есть возможность подобрать управляющую компанию и специализированный депозитарий, в отношении которых не введены санкции иностранных юрисдикций.

Инвестиции через облигации

Наконец, недружественные инвесторы могут осуществлять инвестиции в российский контур посредством выпуска облигаций. 

Российское законодательство о рынке ценных бумаг позволяет юридическим лицам осуществлять привлечение денежных средств посредством выпуска облигаций. Выпуск облигаций должен быть зарегистрирован Банком России, в то же время у эмитентов есть возможность осуществлять выпуск коммерческих и биржевых облигаций, регистрацию выпуска которых будут осуществлять центральный депозитарий и биржа соответственно.

Важно отметить, что российское законодательство позволяет российским эмитентам выпустить облигации таким образом, чтобы исключить вовлечение центрального депозитария в их учет, то есть организовать централизованное хранение облигаций таким образом, чтобы такое хранение осуществлялось депозитарием, в отношении которого не введены санкции недружественных юрисдикций.

Таким образом, у недружественных инвесторов есть возможность организовать выпуск облигаций полностью исключая вовлечение лиц, в отношении которых введены санкции. В то же время, если центральный депозитарий все-таки будет вовлечен в хранение облигаций, то информация о держателях облигаций также не будет являться публичной, что снижает санкционные риски.

Санкционные ограничения недружественных юрисдикций, препятствующие инвестициям в экономику Российской Федерации

Среди комплекса действующих в отношении Российской Федерации санкционных ограничений следует выделить препятствующие инвестициям в экономику Российской Федерации.

Полный запрет новых инвестиций в экономику Российской Федерации для американских резидентов

Указ Президента США от 6 апреля 2022 года №14071 устанавливает для американских лиц полный запрет на осуществление новых инвестиций в экономику Российской Федерации. Важно отметить, что к американским лицам относятся следующие категории лиц:

1. граждане США и лица, имеющие ВНЖ США;
2. юридические лица, зарегистрированные на территории США, включая иностранные филиалы и представительства данных юридических лиц.

На практике данный запрет будут соблюдать также дочерние компании американских лиц.

В то же время важно отметить, что лица, не являющиеся американскими лицами (US Person), не несут рисков в связи с несоблюдением положений данного указа.

Определение секторов российской экономики в качестве цели санкций

США, ЕС и Великобритания в своих санкционных режимах в отношении Российской Федерации определили, что осуществление деятельности во многих секторах экономики Российской Федерации само по себе является основанием для введения блокирующих санкций. С небольшими отличиями в зависимости от санкционного режима конкретной юрисдикции к таким секторам относятся:

1.    Финансовый сектор
2.    Энергетический сектор
3.    Технологический сектор

Учитывая это, инвестиции в определенный сектор российской экономики создают для инвесторов соответствующий санкционный риск, который тем не менее может быть нивелирован нераспространением информации о таких инвестициях.

Санкции в отношении российских финансовых организаций

Санкции в отношении российских финансовых организаций и прежде всего центрального депозитария также создают риски для иностранных инвесторов.

Важно отметить, что любая выплата даже очень небольшой комиссии может быть рассмотрена компетентными органами иностранных юрисдикций в сфере санкций как материальная поддержка или предоставление выгоды лицу, в отношении которого введены блокирующие санкции. Для резидентов юрисдикций, которые ввели такие санкции, это является основанием для привлечения к административной ответственности в соответствии с национальным законодательством. Для резидентов любых иных юрисдикций это создает риск введения блокирующих санкций в отношении такого резидента.

Однако, вероятность реализации таких рисков на самом деле является невысокой. Дело в том, что компетентные органы иностранных юрисдикций в сфере санкций не имеют возможности и желания выявлять подобные нарушения санкционного режима, которые происходят ежедневно и в большом количестве.

Выводы

Таким образом, можно сделать следующие выводы:

1. Указ 436 восстанавливает для недружественных инвесторов некоторые возможности для инвестирования в российский контур, которые не были для них доступны начиная с 2022 года. У недружественных инвесторов также снова появится возможность осуществлять прямые инвестиции в российский контур.
2. Действующее санкционное регулирование недружественных юрисдикций создает определенные риски для осуществления отдельных новых инвестиций в российский контур. В то же время нужно иметь в виду, что такие риски могут быть либо полностью исключены, либо в значительной степени снижены.

Сноски

[1] Здесь и далее под "недружественными" инвесторами/резидентами понимаются лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, как этот термин определен в п.1 Указа Президента РФ от 05.03.2022 №95.