Редомициляция в Гонконг: новая возможность для российского бизнеса в условиях санкций

23 мая 2025 года вступили в силу поправки к Закону Гонконга о компаниях (Companies Ordinance (Cap. 622)), которые предусматривают включение в законодательство Гонконга новой процедуры – редомициляции иностранных компаний (re-domiciliation) [1].

Редомициляция позволяет иностранным компаниям перерегистрироваться в Гонконге в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных местным законодательством.

После завершения процедуры редомициляции компания приобретает статус юридического лица, учрежденного по праву Гонконга. Деятельность в юрисдикции, из которой осуществляется переезд, прекращается. Редомициляция не предполагает создания нового юридического лица: состав участников (акционеров), имущество, договоры с контрагентами, обязательства, внутренние решения компании сохраняют силу.

Алерт юриста NSP Николая Игнатенкова посвящен краткому обзору регулирования редомициляции в Гонконге и сопутствующим возможностям для российского бизнеса. 

Требования к компаниям, планирующим редомициляцию в Гонконг

При подаче заявления о редомициляции иностранная компания (applicant) должна соответствовать ряду критериев:

1. Она должна быть зарегистрирована в организационно-правовой форме, схожей с одной из четырех предусмотренных гонконгским законодательством форм:

• частная компания с ограниченной ответственностью (Private Company Limited by Shares),
• публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Company Limited by Shares),
• публичная компания с неограниченной ответственностью и капиталом (Public Unlimited Company with a Share Capital),
• частная компания с неограниченной ответственностью и капиталом (Private Unlimited Company with a Share Capital).

2. Законодательство юрисдикции, в которой зарегистрирована иностранная компания, должно допускать "исходящую" редомициляцию.

3. Решение о редомициляции должно быть принято участниками (акционерами) иностранной компании в соответствии с правилами, установленными законодательством юрисдикции регистрации. Если законодательство юрисдикции, в которой зарегистрирована иностранная компания, или учредительные документы иностранной компании не содержат требований к числу голосов, то такое решение должно быть принято не менее чем 75% процентами от общего числа голосов.

4. Иностранная компания должна надлежащим образом уведомить о предстоящей редомициляции всех своих кредиторов.

5. Иностранная компания должна предоставить юридическое заключение, подготовленное юристом, практикующим право юрисдикции, в которой зарегистрирована иностранная компания. Юридическое заключение должно содержать следующие выводы:

• иностранная компания не находится в процессе ликвидации,
• иностранная компания не находится в процедуре банкротства,
• в иностранной компании не был назначен ликвидатор.

6. Иностранная копания должна предоставить заверенный уполномоченным директором документ, подтверждающий:

• отсутствие решений о ликвидации компании,
• ненахождение компании в процедуре ликвидации,
• способность полностью выполнить все обязательства перед кредиторами в течение 12 месяцев с даты обращения с заявлением о редомициляции.

7. К дате обращения с заявлением о редомициляции иностранная компания должна быть зарегистрирована и существовать не менее чем в течение одного полного финансового года.

8. Обращение с заявлением о редомициляции в юрисдикции Гонконга должно быть добросовестным и не должно быть направлено на обман кредиторов.

Государственные пошлины

Размер государственной пошлины, уплачиваемой за подачу заявления о редомициляции и за регистрацию компании в порядке редомициляции, разнится в зависимости от способа подачи и получения документов [2]:

1. 6050 гонконгских долларов (около 770 долларов США) за подачу и получение документов в электронной форме. Включая 1030 гонконгских долларов за подачу заявления.
2. 6725 гонконгских долларов (около 855 долларов США) за подачу и получение документов в бумажной форме. Включая 1145 гонконгских долларов за подачу заявления.

Кроме того, для организаций, впервые приступающих к ведению предпринимательской деятельности в Гонконге, также предусмотрена государственная пошлина за выдачу сертификата о праве ведения бизнеса (Business Registration Certificate). Пошлина установлена Законом Гонконга о регистрации бизнеса (Business Registration Ordinance (Cap. 310)) [3].

Размер государственной пошлины за выдачу сертификата о праве ведения бизнеса разнится в зависимости от даты начала ведения предпринимательской деятельности. В период с 01.04.2025 по 31.03.2026 пошлина составляет 2200 гонконгских долларов (около 280 долларов США) за сертификат на 1 год и 6020 гонконгских долларов (около 765 долларов США) за сертификат на 3 года.

Процедура редомициляции в Гонконг

Процедура редомициляции иностранной компании в юрисдикции Гонконга делится на 4 основных шага:

1. Обращение с заявлением о редомициляции в Реестр компаний Гонконга с приложением всех необходимых документов и информации.
2. Проверка заявления, по результатам которой заявителю выдается сертификат о редомициляции (certificate of re-domiciliation). Согласно официальному заявлению Правительства САР Гонконг, процедура проверки предоставленных документов и выдачи сертификата о редомициляции составит не более двух недель с момента подачи заявления [4].
3. Подача в Реестр компаний Гонконга сведений об уставном капитале компании и её участниках (акционерах) по состоянию на дату выдачи сертификата о редомициляции. Срок - 15 календарных дней с даты выдачи сертификата о редомициляции.
4. Прекращение регистрации (deregistration) в юрисдикции, в которой зарегистрирована иностранная компания, а также представление доказательства прекращения регистрации в Реестр компаний Гонконга в течение 120 дней с даты выдачи сертификата о редомициляции.

Начать деятельность компания может сразу после получения сертификата о редомициляции и сертификата о праве ведения бизнеса, не дожидаясь завершения шагов 3 и 4.

Преимущества редомициляции в Гонконг

Дружественная прописка. Гонконг официально является Специальным административным районом (САР) Китайской Народной Республики, что отражено в ст. 31 Конституции КНР [5], а также в ст. 1 квазиконституции Гонконга - Базовом законе САР Гонконг КНР [6]. 

Китай и его специальные административные районы не включены в перечень недружественных юрисдикций Правительства РФ [7]. Это означает, что на зарегистрированные в Гонконге юридические лица не распространяются ограничения, введенные российским "контрсанкционным" законодательством, включая ограничения на валютные операции, кредиты и займы, сделки с долями, ценными бумагами и недвижимостью, выплату дивидендов и пр.

Подробнее ознакомиться с положениями Указов Президента РФ, направленных на установление контрсанкционных мер, вы можете в материале NSP здесь.

Международный имидж. Статус компании, зарегистрированной в Гонконге, позитивно влияет и на "внешние" отношения – с иностранными юридическими лицами и государственными органами. Гонконг является одним из ведущих мировых финансовых центров. Регистрация в Гонконге позволяет взаимодействовать с международной финансовой инфраструктурой включая банки, страховые компании, биржи. Это дает значительные преимущества в ведении международного бизнеса. 

Кроме того, компании и государственные органы материкового Китая также охотнее взаимодействуют с юридическими лицами из Гонконга. Специальный административный район традиционно выступает для Китая "воротами в мир". Компания в Гонконге может выступать холдинговой по отношению к компаниям, учрежденным в материковом Китае, или использоваться в качестве операционной для ведения бизнеса с китайскими контрагентами.

Наследие английского права. Гонконг является бывшей английской колонией, переданной КНР в 1997 году в соответствии с принципом "Одна страна – две системы". На основании ст. 8 Базового закона САР Гонконг КНР [6] в автономии сохраняется правовая система, построенная по английской модели. Все нормы общего права и права справедливости, нормативно-правовые акты и обычаи продолжают действие до тех пор, пока они не противоречат новым нормам, принятым Законодательным Советом САР Гонконг. 

В корпоративном праве Гонконга широко применяются все наиболее популярные и эффективные инструменты корпоративного структурирования, включая Корпоративный договор (Shareholders agreement), Заверения и Гарантии (Representations and Warranties), Гарантированные возмещения (Indemnity), Опционы (Options). Действие английского корпоративного права подразумевает практически бесшовный переход корпоративной структуры из других популярных юрисдикций общего права.

Низкие налоги. Гонконг отличается благоприятным налоговым режимом. Ставка налога на прибыль юридических лиц составляет 16.5%, а к доходам мене 2 000 000 гонконгских долларов (около 250 000 долларов США) применяется пониженная ставка 8,25%. При этом в Гонконге нет НДС, налога на прирост капитала, а также отсутствует валютный контроль.

С 2016 года между Россией и Гонконгом действует соглашение об избежании двойного налогообложения [8]. Кроме того, Гонконг не входит в "Перечень офшоров" Минфина России [9], это означает, что российская организация может применять льготную ставку 0% на дивиденды от гонконгской компании, а на сделки между ними не будет распространяться режим сделок между взаимозависимыми лицами.

Эффективные и независимые суды. Гонконг унаследовал от Англии не только законодательство, но и лучшие черты судебной системы. Гонконгские судьи известны своим профессионализмом, беспристрастностью и высокой степенью автономии, в том числе от политического давления. Кроме того, гонконгские суды придерживаются принципа прозрачности и идут в ногу со временем: подавляющее число заседаний проходит в открытом режиме, все судебные акты публикуются в интернете, а с 2023 года реализуется программа по постепенному внедрению онлайн-трансляций судебных заседаний.

Кроме того, в Гонконге базируется один из ведущих центров международного арбитража - Hong Kong International Arbitration Centre (HKIAC). КНР, включая САР Гонконг, является стороной Нью-Йоркской конвенции 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений. Вынесенные в HKIAC арбитражные решения признаются и приводятся в исполнение более чем в 170 странах мира. В последние годы HKIAC стал одним из наиболее популярных мест арбитража для российского бизнеса.

Недостатки Гонконга

Новый инструмент. Процедура редомициляции в Гонконг является новым инструментом. Практика его использования еще не сложилась и неизвестно с какими проблемами может столкнуться иностранный инвестор.

Неопределённое будущее. При передаче Гонконга Китаю в 1997 году гарантия соблюдения принципа "Одна страна – две системы" была установлена на 50 лет. Срок истекает в 2047 году. Это создает правовую неопределенность. Неизвестно будет ли автономия Гонконга продлена, или город ждут масштабные реформы местных институтов, включая законодательство, суды, валюту и прочие фундаментальные элементы бизнес-среды.

Разница во времени. Гонконг находится в часовом поясе GMT+8. Это же время установлено во всем материковом Китае, Малайзии и Сингапуре. В то же время разница во времени составляет 5 часов с Москвой (UTC+3), 6 часов летом (UTC+2) и 7 часов зимой (UTC+1) с большинством европейских стран и 8 часов (UTC) с Великобританией и Португалией. Значительная разница во времени создает неудобства для предпринимателей из других частей света.

Высокая стоимость жизни. Гонконг входит в рейтинг самых дорогих городов мира. Высокие цены на недвижимость, товары и услуги обуславливают не только повышенные расходы на сотрудников, но и дополнительные личные расходы предпринимателя.

Визовый режим. В САР Гонконг установлен отдельный от материкового Китая визовый режим. Существует трехсторонний пограничный контроль между материком, Гонконгом и Макао. Гражданам России для посещения Гонконга на срок до 14 дней виза не требуется, но для активного личного участия в бизнесе потребуется инвестиционная виза.

Вывод

Новая процедура редомициляции в Гонконг предоставляет иностранным корпоративным структурам с российскими бенефициарами возможность перерегистрации в дружественной юрисдикции. Низкие налоги предоставляют возможности для масштабирования бизнеса на растущих рынках восточной и юго-восточной Азии. При этом английский язык и английское право обеспечат практически бесшовный переезд корпоративной структуры из популярных офшорных юрисдикций.

Но российским предпринимателям также стоит помнить об отсутствии сложившейся практики редомициляций в Гонконг, а также о бытовых неудобствах восточноазиатского города, включая значительную разницу во времени, визовые ограничения и высокие цены.

Сноски

[1] Companies (Amendment) (No.2) Ordinance 2025, 23 May 2025 (Закон о внесении изменений в Закон Гонконга о Компаниях №2, 2025 от 23.05.2025)

[2] Companies (Fees) Regulation (Cap. 622, sections 26 and 909 and Cap. 1, section 29), 3 March 2014 (Постановлению о государственных пошлинах, взимаемых с компаний от 03.03.2014)

[3] Business Registration Ordinance (Cap. 310), 6 February 1959 (Закон Гонконга о регистрации бизнеса от 06.02.1959)

[4] Company re-domiciliation opens for application, 23 May 2025 / The Government of Hong Kong Special Administrative Region Press Releases

[5] 中华人民共和国宪法, 1982年12月4日 (Конституция КНР от 04.12.1982)

[6] The Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China, 1 July 1997 (Базовый Закон САР Гонконг КНР от 01.07.1997)

[7] Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, Российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (Утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 №430-р)

[8] Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Специального административного района Гонконг Китайской Народной Республики об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы" (Заключено в г. Гонконге 18.01.2016)

[9] Приказ Министерства Финансов Российской Федерации от 05.06.2023 №86н "Об утверждении Перечня государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны)"