Вклад акционера в имущество общества может быть возвращен

Обзор подготовили старший юрист NSP Булат Халилов и помощник юриста Анна Попова

1 ноября 2024 года Арбитражный суд Московского округа рассмотрел кассационную жалобу по делу о возврате вклада акционера в имущество акционерного общества (АО) в размере 500 000 000 рублей и удовлетворил её, указав, что ни законом, ни уставом АО не установлен запрет на возврат вклада. На данный момент это является одним из первых дел, в которых суд высказывает свою позицию по вопросу возврата вклада в имущество АО и встает на сторону акционера. Это решение отлично от устоявшейся судебной практики, где ранее акционерам зачастую отказывали в удовлетворении подобных требований, обосновывая тем, что вклады в имущество АО по своей природе безвозмездны и не предполагают последующего возврата. При этом в отношении обществ с ограниченной ответственностью (ООО) судебная практика по вопросу возврата вклада участника в имущество общества устоялась в сторону удовлетворения таких требований.

В отношении АО возникают следующие вопросы: 
→    что изменилось в подходе судов к оценке подобных споров; 
→    какие последствия это решение может иметь для дальнейшей юридической практики;
→    как решение Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2024 ("Дело "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП") может повлиять на выбор способов финансирования юридических лиц.

Предлагаем рассмотреть эти вопросы в новом обзоре, подготовленном юристами NSP.

ПОЗИЦИЯ СУДОВ ПО ВОПРОСУ ВОЗВРАТА ВКЛАДА, РАСПРОСТРАНЕННАЯ ДО ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ПО ДЕЛУ "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП"

1.    Невозможность возврата вклада в имущество общества

Российские суды, рассматривая дела по искам о возврате вклада в имущество АО, преимущественно отказывали заявителям. Главным аргументом становилась безвозмездная природа вклада акционера в имущество общества. Суды толковали "безвозмездность" как отсутствие встречного предоставление со стороны общества и невозможность, в связи с этим, возврата вклада по требованию акционера:

"Акционеры имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады.

Таким образом, участник при внесении вклада в имущество общества не приобретает никаких прав по отношению к обществу в части истребования такого вклада, то есть предполагаемый возврат вложенного имущества возможен исключительно через выплату дивидендов с последующей уплатой соответствующих налогов." [1] 

2.    Отличие вклада в имущество общества от предоставления займа

Суды подчеркивали различие в таких способах финансирования общества как заём, предоставленный обществу, и вклад акционера в имущество общества. В качестве квалифицирующего признака выделялась возможность возврата – заём имеет возвратный характер, в отличие от внесения вклада:

"Уплата обществом денежных средств Николаевой Л.А. в счет исполнения обязательств по возврату займов подтверждает возмездный характер сделки, что исключает характерный признак безвозмездности вклада и соответственно возможность переквалификации возмездного займа в безвозмездный вклад в имущество общества.

Квалифицирующим признаком, отличающим такого рода форму финансирования от внесения имущественного вклада в деятельность хозяйственного общества, исходя из положений статьи 807 ГК РФ, является возвратный характер предоставления денежных средств, вне зависимости от получения хозяйственным обществом прибыли, которая может быть распределена между участниками общества."  [2]

3.    Квалификация вклада в имущество как договора дарения 

Ранее суды квалифицировали вклад в имущество акционерного общества как договор дарения, в силу безвозмездного характера такой сделки. Соответственно, суды отказывали в удовлетворении требования о возврате вклада, внесенного акционером в имущество общества, применяя нормы о договоре дарения. 

"Спорные денежные средства получены правопредшественником ответчика - обществом "Севрыбком-2" в результате безвозмездной сделки (дарения), поэтому основания для применения к взаимоотношениям сторон норм о неосновательном обогащении отсутствуют."  [3]

Сейчас данная позиция неприменима, ввиду изменения законодательства и введения статьи 32.2 ФЗ об АО в 2016 году, которая устанавливает, что к договору о внесении вклада не применяются положения о договоре дарения. Однако даже это уточнение не гарантировало акционерам права требовать возврат своих вложений.

В связи со сложившейся практикой судов не в пользу акционера, требующего возврат вклада, внесенного им в имущество АО, особенно интересно решение Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2024 года. Арбитражный суд Московского округа занимает прямо противоположную позицию – выносит решение о возврате акционеру его вклада и критикует в своем решении ранее используемые аргументы судов, отказывающих в удовлетворении подобных требований.

ДЕЛО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП"

Арбитражный суд Московского округа рассмотрел кассационную жалобу по делу о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 000 рублей, которые были внесены в имущество АО по договору о внесении дополнительного вклада акционера в имущество общества, и процентов за пользование чужими денежными средствами. Акционеры Гудин С.Н. и Макаровский А.М. обратились в суд с указанными исковыми требованиями к АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП". Ответчик предъявил встреченный иск о признании недействительными дополнительных соглашений, которые содержали права одностороннего отказа Гудина С.Н. и Макаровского А.М. от договора и возможность возврата вклада.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляционная инстанция отменила это решение и отказала в удовлетворении требований, обосновывая отказ традиционной концепцией безвозмездности вкладов. Более того апелляция отметила, что договор о внесении вклада в имущество общества имеет распорядительный характер (оформляет передачу правовых благ) и не закрепляет каких-либо обязательств сторон.

Суд округа не согласился с описанной выше позицией и отменил решение апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. 

Рассмотрим ключевые выводы суда кассационной инстанции по делу "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП".

• Понятие "безвозмездности" вклада не тождественно понятию "невозвратности".

Суд округа отмечает, что в законе прямо не зафиксирована безвозвратность внесения вклада, в связи с чем, вклад акционера, внесенный в имущество общества в порядке статьи 32.2 ФЗ об АО при его безвозмездности, не становится безвозвратным.

• Законом не установлен запрет на возврат вклада, внесенного в имущество общества, также положения Устава АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП" запрет на возврат вклада не устанавливали.

Законодательством не предусмотрен такой вид договора, как договор о внесении вклада в имущество общества, соответственно, требований к форме и условиям такого договора не установлено. Из закона не следует безвозвратный характер вклада в имущество АО, в связи с чем нельзя однозначно судить о противоречии закону условия о возврате вклада, установленные в договоре о внесении вклада в имущество АО.

Более того, суд округа уточняет, что, если в уставе общества не закреплена обязанность участника по внесению вклада, но участник все же добровольно внес его (как в рассматриваемой ситуации), участник сможет потребовать возврата внесенных денежных средств, как неосновательное обогащение и выплату процентов на эту сумму.

• Наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию.

ВЛИЯНИЕ ДЕЛА "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" НА ДАЛЬНЕЙШУЮ ПРАКТИКУ 

Создание нового правового подхода к возврату вкладов в имущество АО может стимулировать компании активнее использовать этот механизм как альтернативу заемным средствам. Вклад в имущество обладает значительными преимуществами, такими как налоговые послабления для акционеров (участников) и юридических лиц. Например, доходы в виде имущества, которые получены компанией в качестве вклада в имущество не учитываются при расчете налога на прибыль [4], а возврат участнику внесенных денежных средств в пределах вклада в имущество общества также освобождается от налога на прибыль [5].

Нельзя исключить и возможность недобросовестного поведения акционеров, которые начнут обращаться в суд с требованиями о возврате вклада. Во избежания подобных требований со стороны акционеров, АО могут закрепить в уставе невозможность возврата вклада в имущество общества по требованию акционера, при этом получить денежные средства акционер будет вправе через механизм выплаты дивидендов. 

СНОСКИ

[1] Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 июля 2021 года по делу № А45 – 10802/2021

[2] Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 июля 2021 года по делу № А45 – 10802/2021

[3] Определение ВАС РФ от 02.09.2011 N ВАС-10865/11 по делу N А42-8504/2010 

[4] Подпункт 3.7 пункта 1 статьи 251 Налогового Кодекса Российской Федерации

[5] Подпункт 11.1 пункта 1 статьи 251 Налогового Кодекса Российской Федерации