Стратегии защиты инвесторов в связи с продажей активов Yandex N.V. в пользу ЗПИФ "Консорциум. Первый

Актуально на 08.08.2024

Управляющая компания "СОЛИД Менеджмент", выполняющая функции доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом (ЗПИФ) "Консорциум. Первый", завершила все расчеты по выкупу акций Yandex N.V., а также по биржевым и внебиржевым обменам. ЗПИФ "Консорциум. Первый" передал акции МКПАО "Яндекс" инвесторам и брокерам, о чем сообщил 15 июля 2024 года. В данной статье рассматриваются стратегии, доступные инвесторам, в условиях возникшей неопределенности.

Текущая ситуация

Торги акциями МКПАО "Яндекс" начались на Московской бирже 24 июля 2024 года, на две недели позже планируемого срока. Инвесторы, участвовавшие в обмене акций Yandex N.V. на российские акции в соотношении 1:1, теперь могут свободно распоряжаться своими активами. Однако инвесторы, которым не удалось получить российские акции Яндекс взамен голландских, столкнулись с трудностями и вынуждены искать пути защиты своих интересов. В настоящее время среди инвесторов существует три основные стратегии. 

Стратегия 1: Судебное разбирательство в России

Некоторые инвесторы обратились в суд с иском против СОЛИД Менеджмент (дело №А40-157142/2024). Истцы просят обязать ЗПИФ "Консорциум. Первый" обменять принадлежащие им акции Yandex N.V. на акции МКПАО "Яндекс" в пропорции 1:1 либо выкупить их по рыночной цене — 4 250 рублей за акцию. Дело рассматривается в порядке группового производства. 

Другое дело касается иска авиакомпании S7 против ООО "Цифра брокер" (дело №А40-127849/2024), обвиняя его в ненадлежащем оказании услуг, которые привели к убыткам для истца. Дело рассматривается в закрытом режиме, а сумма иска превышает 1 млрд рублей.

Также рассматривается иск к МКПАО "Яндекс" с требованием обмена акций Yandex N.V. на акции МКПАО "Яндекс" (дело №А40 132894/2024).

Мнение N-S-P

По мнению N-S-P, вероятность положительного исхода судебных разбирательств в России против СОЛИД Менеджмент невелика. N-S-P считает правовую аргументацию и стратегию, выбранную инвесторами ошибочной. Основная причина, по которой инвесторы претерпели убытки, заключается в самой сделке по продаже бизнеса. Помимо этого, российский регулятор в лице Банка России выразил позицию по отношению к Меморандуму Консорциума и не нашел оснований для признания действий Консорциума незаконными. 

Стратегия 2: Разбирательство в иностранной юрисдикции

N-S-P считает условия обмена и выкупа акций Yandex N.V., предложенные ЗПИФ "Консорциум. Первый", несправедливыми. Вместе с партнерами из Нидерландов N-S-P продолжает подготовку правовой позиции для потенциального спора. Правовая позиция будет выражена в Меморандуме. 

Меморандум будет охватывать следующие вопросы:

1. Законность сделки: включает проверку соблюдения всех необходимых корпоративных процедур и обязательных требований голландского законодательства.
2. Действия менеджмента: оценка законности действий менеджмента в процессе заключения и исполнения сделки.
3. Защита миноритариев: определение судебных и внесудебных способов защиты прав акционеров.
4. Меморандум предоставит инвесторам информацию о возможных способах защиты своих прав и может стать основой для группового иска против Yandex N.V. в Нидерландах. 

Стратегия 3: Пассивная стратегия

Некоторые инвесторы ожидают, что голландская Yandex N.V., которая сменила название на Nebius Group и сосредоточилась на развитии технологий искусственного интеллекта, также предложит условия выкупа для инвесторов, которые не смогли поучаствовать в обмене на акции российского МКПАО "Яндекс". 18 июля 2024 г. Nebius Group объявила о проведении общего собрания акционеров.

Один из вопросов повестки – наделение Совета директоров Nebius Group полномочиями по проведению обратного выкупа акций. В соответствии с пояснительной запиской к годовому общему собранию акционеров решение о наделении полномочиями по проведению обратного выкупа акций будет действовать в течение 18 месяцев с даты проведения собрания, а предельная цена выкупа составит 10,5 долларов США за одну акцию. 

Таким образом, инвесторы, желающие выйти из акций Yandex N.V., смогут продать их Nebius Group по указанной цене. При этом N S-P отмечает, что акции, которые в настоящее время хранятся в российском контуре, может быть затруднительно предъявить к обратному выкупу из-за существующих санкционных ограничений. 

Выводы N-S-P 

Инвесторы, обладающие акциями Yandex N.V., могут выбрать одну из трех стратегий. N S-P оценивает вероятность успеха судебных разбирательств в России как низкую, в то время как стратегия разбирательств в Нидерландах имеет больше шансов на успех при положительном заключении голландских специалистов.

Для инвесторов с крупным пакетом акций Yandex N.V. наиболее эффективной может оказаться стратегия обращения в иностранную юрисдикцию, тогда как другие могут рассмотреть участие в обратном выкупе или пассивное ожидание дальнейших действий Nebius Group.