Обмен и выкуп акций Yandex N.V.: что нужно знать акционерам

13 мая ЗПИФ "Консорциум. Первый" (Консорциум) объявил предложение для некоторых акционеров Yandex N.V. (ISIN NL0009805522) (Предложение), которые владеют акциями Yandex N.V.  через российскую депозитарную систему

В чем суть Предложения?

Консорциум, ставший мажоритарным акционером МКПАО Яндекс, предлагает акционерам Yandex N.V. два варианта: обменять свои акции на акции новой российской компании МКПАО Яндекс (Обмен) или/или продать их с дисконтом в пользу ЗПИФ "Консорциум. Первый" (Выкуп).

Кому адресовано предложение?

Консорциум разделил акционеров Yandex N.V. на две группы:

• Те, кто покупал акции на Мосбирже и/или СПБ Бирже (Биржевые акционеры).
• Те, кто не являются Биржевыми акционерами, но которые перевели акции в российскую депозитарную систему (Иные акционеры).

Как будет проходить Обмен для Биржевых акционеров?

Правила Обмена для Биржевых акционеров простые: эти акционеры вправе обменять акции Yandex N.V. на акции МКПАО Яндекс в пропорции 1-к-1, обратившись с соответствующим поручением (Биржевая оферта) к брокеру. Срок направления Биржевой оферты – до 21.06.2024 г. (до 15.00 ч.).

Каковы условия Обмена и Выкупа для Иных акционеров?

Для Иных акционеров опции Обмена или Выкупа зависят от даты перевода акций в российскую инфраструктуру:

1.    Если Вы перевели акции до 7 сентября 2022 г. (включительно) и непрерывно хранили их на одном счете депо, то Вам доступны следующие опции:

• обмен акций Yandex N.V. на российские акции МКПАО Яндекс в пропорции 1-к-1, или
• выкуп акций в пользу Консорциума по цене 1 251,8 рубля за 1-ну акцию.

2.    Если Вы перевели акции в российскую депозитарную инфраструктуру до 30 ноября 2023 года, Вам доступна только одна опция – Выкуп в пользу Консорциума по цене 1 251,8 рубля за акцию.

Срок подачи оферт от имени Иных акционеров (Внебиржевая оферта) истекает уже 31.05.2024 г. 

Процедура Обмена и Выкупа добровольная: эта не принудительная процедура как для Консорциума, так и для акционеров – каждый акционер принимает самостоятельное решение об участии в процедуре, а также принимает на себя риски соответствующего решения (или отказа от участия). 

Почему Консорциум выпустил Предложение?

В связи с разделом бизнеса Yandex N.V. на российскую и иностранную группы, основные активы (95%) Yandex N.V. переведены или будут переведены на МКПАО Яндекс. На этом фоне акции Yandex N.V. могут сильно обесцениться, и акционеры Yandex N.V. потерпят убытки. 

В отсутствие закона, обязывающего Yandex N.V. провести перевод акций в пользу МКПАО Яндекс, Консорциум предлагает акционерам варианты заключения гражданско-правовых сделок, которые позволили бы минимизировать эти убытки.

Если акции Yandex N.V. будут делистингованы с Мосбиржи, то акции МКПАО Яндекс, напротив, начнут торговаться на Мосбирже уже в июле 2024 г. Возможно в будущем акции Yandex N.V. будут листинговаться на иностранных биржах под другим наименованием. 

Что делать тем, кто не смог поучаствовать в Обмене и Выкупе и/или не соответствует критериям Предложения либо не согласен с их условиями?

Юристы NSP полагают, что в целом сделка по продаже активов Yandex N.V. в пользу Консорциума не учитывает в полном объеме интересы миноритарных акционеров, которые находятся в рискованной ситуации: с одной стороны, эти акционеры в скором времени станут владеть неликвидным активом, с другой стороны, некоторым акционерам могут быть недоступны условия Обмена или Выкупа (как априори (например, акции приобретены в иностранной депозитарной инфраструктуре), так и постфактум (например, акционеру необходимо получить регуляторное согласие, но времени на это уже нет)). 

NSP считает, что Предложение и раздел бизнеса Yandex N.V. могут быть убыточными для:

• Лиц, которые купили акции Yandex N.V. через иностранную депозитарную инфраструктуру (Иностранные акционеры).
• Иных акционеров, которые приобрели акции после дат, указанных в Предложении, или которые переводили акции на разные счета депо с 07.09.2022 г.
• Акционеров, которые из-за регуляторных ограничений не могут принять участие в Обмене/Выкупе и/или обеспечить проведение расчетов по этим сделкам согласно Предложению.

Каждому акционеру будет необходимо проанализировать условия Предложения с точки зрения применимого права, вероятно, голландского, так как речь идет об акционерных отношениях между акционерами Yandex N.V. и самой компанией Yandex N.V. 

NSP предвидит, что некоторые несогласные инвесторы будут пытаться оспорить условия Предложения или даже саму сделку о разделе бизнеса Yandex N.V. в российских судах. Однако NSP считает, что потенциальные споры в российской юрисдикции будут неэффективными: 

• предложение само по себе не причиняет убытков акционерам Yandex N.V.; Консорциум мог в принципе и не делать это Предложение;
• сделка по разделу бизнеса Yandex N.V. не оспорена в юрисдикции по месту нахождения этой компании (т. е. в Нидерландах);
• как Сделка по разделу бизнеса, так и Предложение фактически одобрены РФ через разрешения Правкомиссии. Вполне возможно, что ЦБ РФ выразил согласие на проведение сделок на таких условиях.

Тем не менее, учитывая, что многие акционеры фактически поставлены в безвыходное положение, и условия Предложения носят дискриминационный характер, представляется целесообразным:

• Провести анализ Сделки по разделу бизнеса Yandex N.V. с точки зрения применимого права на предмет ее соответствия букве и духу закона. Действия Yandex N.V., её мажоритарных акционеров и менеджмента не должны причинять убытков миноритарных акционерам. Структурные изменения в Yandex N.V. должны быть проанализированы на предмет соответствия данному тесту.
• В случае отказа Консорциума в акцепте оферты акционеров, которые желают принять участие в Обмене или Выкупе, или отказа от реализации условий Предложения, акционеры вправе инициировать судебные разбирательства для проверки действия и сделок Yandex N.V., Консорциума и других лиц на предмет злоупотребления правом и причинения ущерба миноритарным акционерам, в том числе, по российскому праву.

Если у Вас возникли вопросы в связи с продажей бизнеса Yandex N.V. и дальнейшей судьбой прав на акции, то Вы можете обратиться по адресу welcome@nsplaw.com