Обзор Информационного письма Банка России по дивидендной политике ПАО
Автор обзора: Виктор Машинский, юрист NSP
8 февраля 2024 года Банк России выпустил Информационное письмо "О подходах к определению и раскрытию дивидендной политики" [1] ("Информационное письмо"), в котором определил ключевые принципы формирования дивидендной политики публичных акционерных обществ.
Банк России указывает на необходимость разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и порядка их выплаты.
При разработке соответствующего механизма Банк России рекомендует принять следующие меры:
- утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в отдельном внутреннем документе публичных акционерных обществ – Положении о дивидендной политике;
- определить в указанном отдельном внутреннем документе правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов; условия, при соблюдении которых они объявляются (не объявляются); порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом публичных акционерных обществ; минимальный размер дивидендов по акциям публичных акционерных обществ разных категорий (типов);
- для публичных акционерных обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов публичными акционерными обществами, с учетом установленных законодательством Российской Федерации для публичных акционерных обществ ограничений на объявление и выплату дивидендов.
Мы полагаем, что утверждение публичными акционерными обществами Положения о дивидендной политике, содержащего конкретные правила выплаты дивидендов, будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности публичных акционерных обществ, поскольку потенциальные акционеры, желающие приобрести акции публичных акционерных обществ, будут иметь возможность более четко прогнозировать выплаты дивидендов и, как следствие, принимать более взвешенные решения о приобретении акций конкретной компании.
Таким образом, на основе данной информации акционеры получат комплексное представление о потенциальной дивидендной доходности акций, что в конечном итоге поможет им сформировать инвестиционную стратегию, соответствующую их интересам.
Наряду с этим, Банк России в Информационном письме указывает на то, что ключевая роль в определении дивидендной политики публичных акционерных обществ отводится совету директоров (наблюдательному совету), которому рекомендуется оценить:
- соответствие дивидендной политики публичных акционерных обществ рекомендациям, изложенным в Информационном письме;
- актуальность дивидендной политики и целесообразность ее пересмотра;
- сопоставимость дивидендной политики с операционными и стратегическими планами развития публичных акционерных обществ, в том числе с учетом планируемых и (или) прогнозируемых изменений масштаба бизнеса, направления деятельности публичных акционерных обществ;
- соответствие реализуемых публичными акционерными обществами практик раскрытия (предоставления) информации о предлагаемом распределении чистой прибыли требованиям законодательства Российской Федерации о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
- соответствие реализуемых публичными акционерными обществами практик раскрытия (предоставления) информации о предлагаемом распределении чистой прибыли, практик взаимодействия с заинтересованными лицами заявленным в дивидендной и (или) информационной политике принципам, подходам, условиям, стандартам, а также Информационному письму Банка России;
- последовательность подходов к раскрытию информации - насколько единообразно и последовательно применяются подходы к раскрытию информации при принятии решения о выплате дивидендов и в случае принятия решения о невыплате дивидендов.
На наш взгляд, Банк России достаточно справедливо указал на первоочередную роль совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ при разработке и утверждении дивидендной политики.
В совет директоров (наблюдательный совет) публичного акционерного общества зачастую избирается профессиональный менеджмент, который достаточно хорошо знает экономические показатели публичного акционерного общества и участвует в выработке траектории дальнейшего развития публичного акционерного общества.
В этой связи совет директоров (наблюдательный совет) способен оказать значительное содействие акционерам в формировании дивидендной политики, которая будет опираться на операционные показатели конкретного бизнеса.
Рекомендации N-S-P публичным акционерным обществам при формировании дивидендной политики:
- В первую очередь необходимо определиться с ключевыми операционными показателями бизнеса, помимо чистой прибыли, которые будут напрямую влиять на возможность выплаты дивидендов. Выбранные операционные показатели должны быть существенными с точки зрения бизнеса конкретного публичного акционерного общества.
- Важно установить, в какой период публичное акционерное общество планирует выплачивать дивиденды (один раз в квартал/в полгода/в год). Специфика определенных бизнесов не позволяет выплачивать публичным акционерным обществам дивиденды чаще, чем один раз в год, поскольку некоторые публичные компании способны показывать прибыль лишь на длительной дистанции.
- Дивидендная политика должна исключать сложные математические формулы и вычисления, за исключением тех случаев, когда их использование оправдано экономическими причинами, связанными с конкретным бизнесом. Информационное письмо Банка России направлено на внедрение прозрачного и понятного механизма распределения прибыли. Сложные математические формулы и вычисления зачастую вызывают больше вопросов у потенциальных инвесторов, чем желание приобрести акции публичного акционерного общества.
- В дивидендной политике целесообразно отразить отношение публичного акционерного общества к дальнейшим выплатам дивидендов. В этой связи рекомендуется включить в дивидендную политику информацию, касающуюся дальнейших дивидендных выплат публичным акционерным обществом. Например, в дивидендной политике можно предусмотреть, что публичное акционерное общество ежегодно планирует увеличивать размер дивидендных выплат при устойчивом развитии бизнеса.
Юристы N-S-P обладают значительным опытом подготовки внутренних документов для публичных акционерных обществ (в том числе Положений о дивидендной политике).
Свяжитесь, пожалуйста, с нами, если Вы заинтересованы в подготовке соответствующих документов на welcome@nsplaw.com
Сноски:
PDF