Обзор нового порядка исполнения обязательств по еврооблигациям РФ

Актуально на дату: 13.09.2023

Авторы обзора: Арам Григорян, партнер NSP, Александра Игнатьева, юрист NSP, Глеб Бойко, юрист NSP

Указ Президента РФ №665 [1] вступил в силу с 09.09.2023, в первую очередь он касается держателей еврооблигаций РФ. Для них изменен порядок получения выплат купонов и сумм погашений еврооблигаций. Указ также устанавливает механизм, за счет которого российские инвесторы смогут получить доходы по своим активам, заблокированным в иностранных юрисдикциях. Этот механизм позволит частично "разморозить" активы пострадавших российских инвесторов.

Новый Указ затронет права многих инвесторов. Понимание механизма его работы важно с учетом предстоящих выплат по суверенным еврооблигациям [2].

Изменение порядка выплат по еврооблигациям РФ

Указ полностью отменил действие Указа Президента РФ №394 от 22.06.2022 г. Согласно новому Указу, Минфин будет перечислять выплаты по суверенным еврооблигациям в адрес инвесторов, учитывающих свои ценные бумаги в иностранной инфраструктуре, на счет типа "И", открытый в НРД. После этого инвесторы смогут либо получить деньги в рублях, пройдя определенную процедуру, либо обратиться в иностранные депозитарии для получения выплат в валюте. 

НРД, как и раньше, будет осуществлять выплаты по российским еврооблигациям, которые учитываются в российском контуре, в рублях своим депонентам, которые в дальнейшем будут распределять их между держателями, а также российским депозитариям, которые предоставили в НРД информацию о количестве ценных бумаг, которые учитываются на их счетах в иностранном депозитарии. В связи с этим, владельцы еврооблигаций, осуществляющие их учет в российских финансовых организациях, продолжат получать выплаты в рублях без необходимости предпринимать какие-либо дополнительные действия.

Изменен порядок выплат для держателей, которые учитывают еврооблигации в иностранном контуре:

1. по платежам, начиная с 16.09.2023;
2. по платежам до 16.09.2023, если держатель не был включен в реестр держателей еврооблигаций в установленный Указом срок.

Такие держатели должны будут получать выплаты по соответствующим платежам за счет иностранной валюты, которая заблокирована на счете НРД в иностранном депозитарии.

НРД заново сформирует реестр держателей еврооблигаций, учет по которым осуществляют иностранные депозитарии.

Для выплат, зачисленных на счета типа "И" до 15.09.2023 включительно, порядок индексации остается прежним: индексация будет происходить по курсу, формирующемуся на внутреннем валютном рынке РФ. Порядок индексации определит Минфин.

Для выплат, зачисленных на счета типа "И", начиная с 16.09.2023, индексация будет происходить по официальному курсу в порядке, установленном Минфином РФ, рассчитанному на 91 день после даты очередного платежа.

Выплаты, срок которых в соответствии с проспектом эмиссии наступил до 15.09.2023, НРД выплатит держателям еврооблигаций и российским депозитариям до 24.11.2023. До этой даты должен быть сформирован реестр держателей еврооблигаций, учитываемых в иностранной инфраструктуре. Выплаты произведут в рублях по курсу на дату платежа. С 25.11.2023 по 14.12.2023 все индексации и выплаты будут приостановлены.

С 14.12.2023 НРД будет перечислять выплаты в иностранной валюте по курсу, сформированному с 25.11.2023 по 14.12.2023, и определяемому в порядке, установленном Министерством финансов Российской Федерации.

С 16.09.2023 возможно получить выплаты в рублях по платежам, проведенным до 15.09.2023, при соблюдении следующих условий:

• Первое: в течение 60 дней с даты очередной выплаты по еврооблигации держатель предоставляет НРД информацию, подтверждающую права на выплаты. 
• Второе: НРД в течение 90 дней с даты наступления очередного платежа проверяет эту информацию и включает владельцев еврооблигаций в Реестр. 
• Третье: выплату НРД проводит в рублях централизованно на 91 день всем держателям, включенным в Реестр, и российским депозитариям, успевшим подать информацию о своих клиентах-держателях еврооблигаций в обход иностранного депозитария. Индексация сумм выплат проводится по курсу ЦБ на дату платежа – т.е. на 91 день с даты очередного платежа.

Все остальные держатели, не получившие выплаты от НРД в рублях на 91 день с даты очередного платежа, должны будут обратиться в соответствующий иностранный депозитарий (прежде всего, речь идет о Euroclear или Clearstream), которому НРД поручит осуществить выплаты. Данный порядок будет действовать начиная с 15.12.2023. Тем самым, НРД заменит свои обязательства перед держателями еврооблигаций по выплате денежных средств в рублях на обязательства по выплате средств в иностранной валюте за счет средств НРД, заблокированных в иностранных депозитариях. 

НРД раскроет перед такими депозитариями информацию о держателях российских еврооблигаций и обо всех иностранных профучастниках, участвующих в цепочке хранения еврооблигаций.  Обязательства НРД будут считаться надлежащим образом исполненными с момента, когда любым доступным ему способом НРД передаст всю информацию и направит необходимое распоряжение о выплатах соответствующему иностранному депозитарию. 

Таким образом, обязательства НРД перед держателями еврооблигаций будут считаться исполненными не после самой выплаты в валюте (фактического получения средств), а после направления поручений иностранному депозитарию.

До сих пор неизвестна реакция иностранных депозитариев, на которые Указом возложена обязанность осуществлять выплаты держателям суверенных еврооблигаций. NSP полагает, что иностранные депозитарии не будут положительно настроены на соблюдение Указа, в том числе, с учетом санкционных режимов США и ЕС.

Указ фактически оставляет инвесторов, не включенных в реестр, "один на один" с иностранными депозитариями, снимая с российского регулятора и НРД обязательства перед ними по фактической выплате средств.

Частичная "разморозка" выплат по ценным бумагам

Денежные средства, которые будут приходить на счета типа "И" после 16.09.2023, а также деньги, зачисленные на счета типа "И" и не выплаченные до 24.11.2023, будут использованы для погашения обязательств перед российскими держателями по заблокированным ценным бумагам.

Выплаты будут производиться в очередности, которая установлена Указом. 

1. В первую очередь будут выплачены дивиденды по иностранным акциям и депозитарным распискам, неквалифицированным в качестве ценных бумаг иностранным финансовым инструментам, ETF – в пользу физических лиц и управляющих компаний ПИФов и БПИФов.
2. Во вторую очередь выплачиваются суммы купонов и погашений по иностранным облигациям и еврооблигациям РФ – в пользу физических лиц.
3. В третью очередь будут выплачены дивиденды по иностранным акциям и депозитарным распискам, неквалифицированным в качестве ценных бумаг иностранным финансовым инструментам, ETF – в пользу всех лиц, не указанных в первой очереди (т. е. юридическим лицам). 
4. В четвертую очередь НРД исполняет иные обязательства перед своими клиентами. По всей видимости, в данном случае речь идет об обязательствах НРД перед своими депонентами по депозитарным договорам.
5. В пятую очередь выплачиваются суммы купонов и погашений по иностранным облигациям и еврооблигациям РФ – в пользу всех держателей, кроме физических лиц. 

Важно отметить, что исполнение обязательств сначала производится в рамках одной очереди.

Если поступивших денежных средств не хватает на исполнение обязательств в рамках одной очереди, денежные средства распределяются пропорционально количеству бумаг, находящихся в собственности каждого отдельного держателя.

Отметим, что Указ не предусматривает механизм учета выплаченных сумм в иностранной депозитарной инфраструктуре и пока неизвестно, будут ли иностранные депозитарии корректировать объем заблокированных активов, что фактически приведет к легализации со стороны иностранных депозитариев нового порядка.

NSP обращает внимание, что данный Указ нельзя рассматривать как механизм "обмена" замороженными активами, который анонсировал ЦБ и Минфин. Возможно, данный механизм еще находится в стадии проработки.

Минфин и ЦБ РФ в течение 10 дней с даты опубликования Указа должны будут установить порядок определения конечных владельцев еврооблигаций, список документов, необходимых для включения в Реестр владельцев еврооблигаций, а также ряд иных условий, обеспечивающих исполнение нового Указа.

СНОСКИ:

[1] Указ Президента Российской Федерации от 9 сентября 2023 г. №665 "О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам"

[2] 16.09.2023 должно состояться погашение выпуска еврооблигаций Россия-23 (ISIN XS0971721450), объем погашения составит 3 млрд долларов США.