Обзор изменений в Закон о банкротстве

Авторы: партнер NSP Арам Григорян, старший юрист NSP Артур Халиков 

Время прочтения ~10 минут

В конце июля 2026 г. официально опубликован Федеральный закон № 253-ФЗ, который предусматривает внесение масштабных изменений в Закон о банкротстве. Основной массив изменений вступит в силу в июле 2027 г. Но уже сейчас бизнесу важно учитывать ключевые положения реформы Закона о банкротстве. 

Изменения направлены на смещение акцента с проведения ликвидационных процедур на сохранение бизнеса. Идея заключается в том, что сначала должник с кредиторами должны иметь возможность договориться о реструктуризации (на досудебной стадии или уже в рамках дела о банкротстве), и только в том случае, если такая попытка оказалась неуспешной, суд переходит к следующему этапу – распродаже имущества должника и ликвидации компании.

Сейчас статистика подтверждает господство ликвидационных процедур: за 2025 г. введено менее 0,1% реабилитационных процедур (внешнее управление и финансовое оздоровление) от общего количества банкротных дел.

По мнению законодателя, с одной стороны, усиление роли реабилитационных процедур позволит увеличить процент возврата проблемных долгов (recovery rate), что соответствует интересам кредиторов. Так, по итогам 2025 г. необеспеченные залогом требования кредиторов (за исключением кредиторов первой и второй очередей) были погашены лишь в размере 6 %.

С другой стороны, должники, которые сохраняют возможность восстановить платежеспособность, смогут продолжить вести бизнес. Тем самым, ликвидационная процедура (конкурсное производство) должна стать заключительным этапом на случай, если реабилитационные процедуры не дали результат.

Для этого закон предусматривает два новых механизма, которые должны стать гибким инструментарием в руках участников банкротного процесса: соглашение о санации для добанкротной стадии и отдельная процедура в деле о банкротстве – реструктуризация долгов должника. Рассмотрим каждый из них.

1. Соглашение о санации

Соглашение о санации должно содержать в себе условия, направленные на сохранение и улучшение финансового состояния должника (например, изменение порядка и срока исполнения обязательств, обязанность кредитора воздержаться от подачи заявления о банкротстве должника и т.д.). При этом соглашение может содержать одинаковые или разные условия для разных кредиторов или их групп.

Такое соглашение имеет смысл в том случае, когда у компании есть реальная возможность продолжать свою деятельность: клиенты, активы, производственные возможности и т.д.

Соглашение о санации может быть двух видов:

1) соглашение с отдельным кредитором или кредиторами, которое затрагивает только стороны такого соглашения и не распространяется на других кредиторов (адресная санация), и

2) комплексное соглашение, которое затрагивает всех кредиторов должника, даже если они не являются участниками соглашения (комплексная санация).

1.1. Адресная санация

По существу, законодатель легализовывает практику заключения соглашений о реструктуризации долгов и придаёт им большую устойчивость. Возможность заключения такого соглашения вытекала ранее из принципа свободы договора.

Однако, до изменений возникал вопрос – устоит ли такое соглашение в случае банкротства должника и не будет ли оно признано недействительным по специальным банкротным основаниям (например, как сделка с предпочтением).

Новый закон частично устраняет эту проблему. Так, на адресное соглашение о санации не распространяются презумпции, предусмотренные п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но только при совокупности следующих условий:

• уведомление о заключении такого соглашения было опубликовано за 6 месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве;
• в заключении соглашения участвовали кредиторы, которые обладают не менее 20 % требований к должнику;
• не доказано, что при заключении соглашения другая сторона сделки знала или не могла знать о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Указанные нововведения следует оценивать положительно, так как они позволяют ключевым кредиторам договориться об относительно безопасном способе реструктуризации долгов компании, которую еще можно спасти от банкротства.

1.2.  Комплексная санация

Комплексная санация работает в следующих случаях:

Во-первых, заключение такого соглашения можно инициировать только в том случае, если балансовая стоимость активов должника по данным его финансовой (бухгалтерской) отчетности на последнюю отчетную дату составляет более одного миллиарда рублей.

Это существенно ограничивает пул должников, которые могут обратиться с таким заявлением, и практически сразу отсекает небольшие предприятия.

Во-вторых, такое соглашение может быть утверждено только судом по заявлению должника при одновременном наличии следующих условий:

• в соглашении участвуют кредиторы по денежным обязательствам, составляющим более 50 % от общего размера обязательств должника;
• у должника отсутствует задолженность об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;
• должник не сможет расплатиться по всем своим долгам, в том числе непросроченным, в установленный срок, однако имеются основания полагать, что его платежеспособность будет восстановлена.

С одной стороны, возможность утвердить такое соглашение при согласии большинства кредиторов с ним следует оценивать положительно – это предоставит должнику возможность восстановить свою платежеспособность при наличии реальных возможностей для этого, несмотря на наличие необоснованного несогласия меньшинства. Комплексная санация преодолевает такое несогласие.

С другой стороны, комплексная санация может быть использована мажоритарным кредитором в собственных интересах, в ущерб интересам миноритарных кредиторов. 

Новый закон частично пытается бороться с такими злоупотреблениями и предусматривает, что условия комплексного соглашения о санации для кредиторов, не участвующих в его заключении, не могут быть хуже, чем у кредиторов, участвующих в его заключении.

При этом есть важная оговорка: комплексное соглашение может предусматривать право кредиторов, не участвующих в его заключении, в любое время до утверждения соглашения судом выбрать по своему усмотрению условия комплексного соглашения, которые применяются к любому другому кредитору и присоединиться к заключению соглашения. Но если кредитор не воспользовался таким правом, к нему не применяются правила о том, что условия комплексного соглашения не могут быть хуже, чем для кредиторов, участвовавших в его заключении.

В-третьих, в качестве дополнительного механизма защиты интересов кредиторов закон предусматривает, что независимый финансовый аудитор должен проверить финансовое состояние должника и дать свое заключение о реалистичности восстановления его финансового состояния.

Срок действия соглашения о санации не может превышать четыре года. При этом он может быть продлен, но не более чем на два года. С одной стороны, продолжительность действия такого соглашения стоит оценивать положительно, так как это позволит дать должнику действительную возможность восстановить свое финансовое положение.

С другой стороны, чем более продолжителен срок действия такого соглашения, тем более неясными являются реальные перспективы восстановления состояния должника с учетом постоянно меняющейся конъюнктуры рынка. Это, в свою очередь, диктует необходимость существования более гибких правил адаптации условий соглашения к изменяющимся экономическим реалиям с сохранением гарантий для кредиторов.

2. Реструктуризация долгов

Закон предусматривает введение отдельной реабилитационной процедуры – реструктуризации долгов юридического лица.
Руководитель должника может быть сохранен, либо его кандидатура может быть утверждена собранием или комитетом кредиторов. Кроме того, полномочия руководителя могут быть переданы антикризисному управляющему.

Закон позволяет сформировать два единоличных исполнительных органа должника: один избирается участниками должника, а другой собранием кредиторов. Полномочия между ними распределяются в соответствии с планом реструктуризации. Обратиться с заявлением о реструктуризации сможет сам должник, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, а также некоторые другие лица. Реструктуризация также может быть введена и на основании решения первого собрания кредиторов в ходе наблюдения.

Если суд удовлетворит заявление, закон предусматривает ряд последствий после введения процедуры реструктуризации, например:

• считается наступившим срок исполнения обязательств;
• требования к должнику могут быть предъявлены только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве;
• снимаются ранее наложенные аресты и ограничения;
• аресты имущества должника и иные ограничения могут быть наложены только в рамках дела о банкротстве;
• неустойки, а также иные проценты в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, не начисляются.

В течение четырех месяцев после введения процедуры должник должен будет подготовить и предложить план реструктуризации.

План реструктуризации в обязательном порядке должен содержать:

1) обоснование возможности восстановления платежеспособности должника;

2) положение о принятии соответствующих мер (реорганизация, увеличение уставного капитала, продажа предприятия, замещение активов и т.д.);

3) сведения об обязательствах должника;

4) расчет суммы, которую кредиторы третьей очереди могли бы получить при реализации имущества должника в случае признания его банкротом;

5) сведения о возможной стоимости продажи предмета залога.

Такой план может также содержать различные сценарии его реализации, одинаковый или разный порядок и условия удовлетворения требований для разных кредиторов, право кредиторов выбрать по своему усмотрению порядок и условия удовлетворения требований, которые планом реструктуризации долгов предлагаются другому кредитору.

При этом план реструктуризации долгов не нужно будет согласовывать с антикризисным управляющим, его отрицательное заключение не будет препятствовать утверждению плана судом.

Решение об одобрении плана будет приниматься большинством от общего собрания участников кредиторов. При этом голоса тех кредиторов, интересы которых не затрагиваются планом реструктуризации, не будут учитываться.

Если в течение трех месяцев план реструктуризации долгов не будет одобрен собранием кредиторов, антикризисный управляющий должен обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве либо о признании должника банкротом.

Как и в случае с комплексным соглашением о санации, порядок одобрения плана реструктуризации большинством голосов кредиторов, с одной стороны, следует рассматривать положительно – это действительно может позволить должнику восстановить его платежеспособность при наличии реальных предпосылок к этому, несмотря на наличие несогласного меньшинства.

С другой стороны, это по-прежнему оставляет должнику и мажоритарным кредиторам пространство для различных злоупотреблений.

При этом условия плана реструктуризации для кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против его одобрения, не могут быть хуже, чем условия для кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его одобрение.

Вместе с тем, закон содержит такую же оговорку, как и в случае с комплексным соглашением о санации – если план реструктуризации предоставляет конкурсным кредиторам и уполномоченным органам право выбора порядка и условий удовлетворения их требований и соответствующие кредиторы не воспользовались им, к ним не применяется указанное выше правило.

Как эти положения будут работать на практике, пока остается неясным.

При этом суд может отказать в удовлетворении плана реструктуризации, если конкурсный кредитор или уполномоченный орган, голосовавшие против одобрения плана, докажут, что в результате его реализации они получат меньшую сумму, чем в случае признания должника банкротом и реализации его имущества, с учетом процентов, которые были бы начислены за период до предполагаемой в соответствии с планом реструктуризации даты исполнения, по действующей на дату утверждения плана и прогнозируемой в течение срока его действия средней ставке по кредитам нефинансовым организациям (но, в любом случае, не менее десяти процентов).

Таким образом, можно прийти к выводу, что, в любом случае, положение кредиторов не должно быть хуже, чем в случае с признанием должника банкротом и последующим распределением имущества из состава конкурсной массы. Указанное положение само по себе следует оценивать положительно, поскольку оно направлено на защиту интересов кредиторов.

Вместе с тем, допустимо помыслить ситуацию, когда большинство кредиторов вполне могут быть согласны с тем, чтобы получить меньше, чем они получили бы в случае банкротства должника, так как сохранение жизнеспособного бизнеса может быть выгодно с точки зрения дальнейших договорных отношений. Однако буквально в этом случае закон предоставляет суду возможность безальтернативно отказать в утверждении плана реструктуризации при наличии соответствующих возражений несогласного меньшинства.

Возможно более сбалансированным решением было бы предоставить согласному большинству право принудительно выкупить требования несогласного меньшинства по цене в размере удовлетворения, на которое несогласное меньшинство могло бы рассчитывать в случае признания должника банкротом и последующей реализации конкурсной массы.

Особый интерес в свете предлагаемых изменений также представляет судьба договорных отношений должника с контрагентами на период реструктуризации.

• Так, новый закон предусматривает, что с даты введения реструктуризации не допускается односторонний внесудебный отказ арендодателя от договора аренды основных средств, которые используются должником при ведении основной хозяйственной деятельности. При этом суд может отказать в удовлетворении требований арендодателя о расторжении договора, если должник представит доказательства того, что он сможет исполнять такой договор аренды, а также устранит просрочку исполнения.
• Более того, должник в целом может обратиться в суд с требованием о запрете совершать действия, направленные на односторонний отказ контрагента от исполнения договора о приобретении должником продукции (работ, услуг), которая необходима ему для ведения своей основной хозяйственной деятельности и имеет значение для восстановления его платежеспособности. Суд может удовлетворить такое требование при условии, что сохранение договора не поставит контрагента в заведомо худшее положение по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
• При этом сам должник в течение двух месяцев вправе отказаться от исполнения договора, если его исполнение существенно затруднит восстановление его платежеспособности или повлечет за собой убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Таким образом, суд может принудить контрагентов должника к продолжению договорных отношений с ним, если того требуют интересы восстановления его платежеспособности.

Продолжительность процедуры реструктуризации долгов не может превышать четыре года с возможностью продления по решению собрания кредиторов на срок, не более четырех лет.

Длительность процедуры, с одной стороны, позволяет создать для должника реальные возможности для спасения бизнеса. С другой стороны, общая продолжительность приводит к удорожанию самой процедуры и росту сопутствующих расходов.

3. Общие выводы 

Направленность законодателя в сторону более широкого использования реабилитационных процедур стоит всячески поддерживать.

Вместе с тем, Федеральный закон № 253-ФЗ оставляет достаточно широкое усмотрение при принятии такого решения на стороне кредиторов и суда. Соответственно, итоговый вектор развития как добанкротной реабилитации, так и банкротной будет зависеть от наличия у кредиторов желания спасти бизнес должника и реальных предпосылок для реализации реабилитационных процедур.

Судам предстоит выработать критерии, чтобы понимать, в каких ситуациях восстановление должника является реальным, а в каких – нет. В противном случае новые механизмы могут превратиться в формальность, которая лишь оттягивает банкротство должника без реального плана восстановления его платежеспособности.