Госдума приняла в третьем чтении Закон о прекращении прав на обратный выкуп через суд

Автор: адвокат, партнер NSP Арам Григорян

Время прочтения ~7 минут

21 июля 2026 года Государственная Дума приняла Закон о прекращении прав на опционы для недружественных лиц. Изменения дополняют Закон об иностранных инвестициях механизмом принудительного прекращения права на обратный выкуп в судебном порядке.

Поправки затрагивают сделки, предусматривающие право на обратный выкуп акций и долей в пользу недружественного лица, если сделка по выходу такого лица из российского бизнеса заключена после 22 февраля 2022 года.

Судебный порядок прекращения права на обратный выкуп

1. Предварительное согласование. Перед обращением с иском, лицо, к которому у недружественного инвестора есть право на выкуп, должно получить позицию Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями и профильного федерального органа. Профильный орган вправе обратиться в суд сам — с разрешения Правительственной комиссии.

2. Иск. Заявление подается в Арбитражный суд Московской области. Наличие уже предъявленного инвестором требования о реализации опциона не требуется.

3. Двойной тест. Суд должен установить одновременно хотя бы одно обстоятельство из блока поведения инвестора и хотя бы одно обстоятельство из экономического блока.

Что необходимо доказать в суде

1. Поведение недружественного инвестора

• публичная поддержка недружественных действий или санкций против России, российских граждан или организаций либо призывы к ним;
• дискредитация использования Вооруженных Сил РФ или распространение заведомо ложной информации;
• финансирование терроризма, экстремизма или распространения оружия массового уничтожения;
• публичное заявление о прекращении или приостановке деятельности в России;
• неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, включая обязательства по корпоративным и аналогичным договорам.

2. Экономика сделки и бизнеса

• цена обратного выкупа отклоняется от рыночной не менее чем на 25%; либо
• новый собственник вложил дополнительные инвестиции или совершил иные действия, без которых деятельность компании могла бы приостановиться, существенно сократиться или прекратиться.

Практически суд будет оценивать публичные заявления и действия недружественного инвестора, исполнение им договорных обязанностей, объем вложений нового собственника в бизнес и причинную связь между этими вложениями и сохранением бизнеса.

На что сможет претендовать иностранный инвестор

• После вступления в законную силу решения о прекращении права на обратный выкуп инвестор вправе в течение одного года потребовать компенсацию от приобретателя акций или долей.
• Размер компенсации не является безусловным: суд может уменьшить его с учетом характера действий инвестора, размера причиненных ими убытков и объема инвестиций российского приобретателя.
• Вопрос о размере может рассматриваться при разрешении требования о прекращении опциона либо в отдельном споре; приобретатель также вправе инициировать определение размера компенсации.
• В выплате может быть отказано полностью, если инвестор либо его директора, в том числе бывшие, привлечены к административной или уголовной ответственности за финансирование терроризма или экстремистской деятельности.

Как российский бизнес может подготовиться к этим изменениям

1. Провести инвентаризацию

опционов, дополнительных соглашений, писем о договоренностях, корпоративных договоров и иных документов, закрепляющих возврат акций или долей бывшему иностранному собственнику.

2. Собрать доказательства

публичных заявлений инвестора, прекращения деятельности, нарушений договоров и иных обстоятельств из "поведенческого" блока.

3. Зафиксировать экономику

рыночную стоимость предмета опциона, все инвестиции после приобретения и их роль в сохранении деятельности компании.

4. Подготовить процессуальную стратегию

заранее оценить основания и размер возможной компенсации, а также выстроить взаимодействие с профильным органом и Правительственной комиссией.

Вывод для бизнеса

Закон вступит в силу со дня его официального опубликования после того, как документ будет подписан Президентом РФ и обнародован. По состоянию на 23.07.2026 он принят Государственной Думой и направлен в Совет Федерации, но еще не вступил в силу. В случае вступления Закона в силу у новых собственников бизнеса появится инструмент для воспрепятствования реализации опционов в пользу иностранных недружественных инвесторов.