Криптовалюта по правилам фондового рынка: что предлагает новый законопроект

Обзор законопроекта "О цифровой валюте и цифровых правах"

Авторы обзора: старший юрист NSP Булат Халилов, юрист NSP Камила Самаева

Время прочтения ~15 минут

01 апреля 2026 года в Государственную Думу был внесен законопроект № 1194918–8 "О цифровой валюте и цифровых правах ("Законопроект"), направленный на урегулирование рынка криптовалюты и цифровых активов в России.

Что нужно знать

Законодатель предлагает структурировать рынок криптовалюты по аналогии с регулированием рынка ценных бумаг.

По общему правилу российские резиденты смогут совершать сделки с криптовалютой только с участием лиц, осуществляющих организацию обращения криптовалюты. Для определения таких лиц Законопроект вводит термин "организация обращения криптовалюты", который включает услуги, связанные с учетом и совершением сделок с криптовалютой.

Законопроект выделяет несколько исключений, когда резиденты могут совершать сделки с криптовалютой без участия лиц, осуществляющих организацию обращения криптовалюты. Наиболее актуальные для инвесторов – осуществление сделок вне российского периметра и проведение расчетов по внешнеторговым договорам.

Запрет на использование криптовалюты в качестве средства платежа внутри России сохраняется.

После опубликования Законопроекта в СМИ появилась информация, что Законопроект будет доработан в ходе второго и третьего чтений – Комитет Государственной Думы по финансовому рынку направил в Минфин предложения по его доработке.

Субъекты рынка криптовалюты

Следующие лица осуществляют организацию обращения криптовалюты[1]:

(1) Организатор торговли – обеспечивает совершение сделок с криптовалютой на организованных торгах. Для осуществления деятельности требуется лицензия биржи или торговой системы в соответствии с Федеральным законом "Об организованных торгах" от 21 ноября 2011 N 325-ФЗ ("Закон об организованных торгах");

(2) Брокер – совершает сделки с криптовалютой по поручению клиента. Для осуществления деятельности требуется брокерская лицензия в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 N 39-ФЗ ("Закон о РЦБ");

(3) Доверительный управляющий (управляющая компания) – осуществляет доверительное управление криптовалютой. Для осуществления деятельности требуется лицензия на управление ценными бумагами в соответствии с Законом о РЦБ или лицензия на осуществление деятельности управляющей компании в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";

(4) Цифровой депозитарий – осуществляет учет криптовалюты, перехода прав на криптовалюту, а также предоставляет доступ к адресам-идентификаторам (криптокошелькам), на которых учитывается криптовалюта. Цифровым депозитарием может быть только юридическое лицо, включенное в реестр Банка России;

(5) Организация, осуществляющая обмен криптовалюты – совершает от своего имени и за свой счет сделки купли-продажи или обмена криптовалюты вне биржи (внебиржевой рынок) и (или) без участия брокера, если объем таких сделок превышает 3,5 млн рублей в месяц. Иными словами, является криптообменником. По Законопроекту им может быть только юридическое лицо, включенное в реестр Банка России.

Особенности совершения сделок с криптовалютой

Цель Законопроекта – ввести строгое регулирование криптовалюты в России. Российские резиденты, по общему правилу, смогут совершать сделки (операции) с криптовалютой только с участием лиц, осуществляющих организацию обращения криптовалюты[2].

Законопроект определяет российского резидента через понятие валютного резидента[3], т.е. включает в себя российских граждан и юридических лиц.

В качестве исключения из общего правила российские резиденты вправе совершать сделки с криптовалютой без участия лиц, осуществляющих организацию обращения криптовалюты, только в следующих случаях[4]:

(1) сделка с криптовалютой совершается без: (i) участия субъектов российской национальной платежной системы, включая российские банки и платежные системы; и (ii) передачи в качестве встречного предоставления денежных средств, ценных бумаг или иного имущества, находящегося в России;

(2) сделка с криптовалютой совершается лицом, организующим обращение криптовалюты (биржа или торговая система);

(3) сделка совершается с криптовалютой, которая не учитывается на цифровых счетах или криптокошельках, администрируемых цифровыми депозитариями, и осуществляется резидентом в рамках внешнеторговых договоров или в целях исполнения обязательств по таким договорам;

(4) сделка совершается с нерезидентом лицом, организующим деятельность майнинг-пула, или лицом, осуществляющим майнинг криптовалюты, и касается криптовалюты, полученной такими лицами в результате майнинга и не учитываемой на цифровых счетах или криптокошельках, администрируемых цифровыми депозитариями.

Законопроект предусматривает, что лицам, организующим обращение криптовалюты, а также иным лицам запрещается оказывать услуги или совершать какие-либо действия, направленные на содействие совершению российскими резидентами сделок с криптовалютой с нарушением требований Законопроекта[5].

Нерезиденты вправе совершать сделки с криптовалютой без участия лиц, организующих обращение криптовалюты[6].

Особенности учета и обращения криптовалюты

Законопроект устанавливает режим цифровых депозитариев в качестве регулируемой инфраструктуры для учета и администрирования криптовалюты[7].

Лицо признается обладателем криптовалюты, если такие активы учитываются на его цифровом счете, открытом цифровым депозитарием. Переход криптовалюты происходит с момента внесения соответствующей приходной записи по цифровому счету приобретателя[8].

Цифровой депозитарий осуществляет учет криптовалюты и может открывать различные виды цифровых счетов, включая счета обладателя, счета доверительного управляющего, счета номинального держателя и иные счета, предусмотренные федеральными законами или актами Банка России[9]. Банк России вправе установить дополнительные требования к открытию, ведению и закрытию таких счетов[10].

Законопроект допускает предоставление цифровым депозитарием клиентам доступа к криптокошелькам в информационных системах, организованных не по российскому праву. Однако такой доступ может предоставляться только при условии, что операции с соответствующей криптовалютой осуществляются клиентом только с согласия цифрового депозитария[11]. При этом практическое применение и реализацию данного механизма оценить сложно, поскольку Законопроект не содержит подробного описания порядка его работы.

Предусматривается формирование перечня криптовалюты, который должен быть установлен актом Банка России[12]. Организатор торгов вправе допускать криптовалюту к публичному обращению только при условии ее включения в перечень Банком России.

Банк России вправе включить криптовалюту в перечень только при соблюдении следующих условий[13]:

(1) рыночная капитализация криптовалюты в среднем за 2 года до года ее включения в перечень превышает 5 триллионов рублей. Порядок определения капитализации будет предусмотрен Банком России;

(2) среднедневной объем торгов криптовалютой за 2 года до года ее включения в перечень превышает 1 триллион рублей. Порядок определения объема торгов будет предусмотрен Банком России;

(3) данные о цене закрытия, рассчитываемой иностранным организатором торговли по сделкам, совершенным через него в течение торгового дня с криптовалютой, раскрываются таким иностранным организатором торгов на его официальном сайте в период не менее 5 лет, предшествующих году включения криптовалюты в перечень. При этом ключевые условия следующие: (i) средний объем торгов по сделкам с криптовалютами у такого организатора торговли составляет не менее 100 миллиардов рублей, и (ii) такой иностранный организатор торговли имеет лицензию на организацию торгов, выданную в соответствии с его личным законом.

На сегодня такими критериями обладают только (i) биткойн (BTC) и (ii) эфир (ETH), что сильно ограничивает российских инвесторов.

Режим квалифицированных и неквалифицированных инвесторов

Для целей совершения сделок (операций) с криптовалютой Законопроект применяет режим "квалифицированного инвестора", установленного в соответствии с Законом о РЦБ[14].

Неквалифицированные инвесторы получают наиболее ограниченный доступ к криптовалюте, в том числе право приобретать исключительно криптовалюту, допущенную к публичному обращению[15]. Для совершения сделки неквалифицированный инвестор должен сдать обязательный тест.  

В отношении квалифицированных инвесторов Законопроект предусматривает только 2 условия: тестирование и ознакомление с рисками[16].

Запрет в отношении рекламы

Реклама криптовалюты, а также товаров (работ, услуг) в целях организации обращения и (или) обращения криптовалюты запрещена в соответствии с действующим законодательством[17].

Законопроект также вводит прямой запрет на[18]:

(1) распространение информации об использовании цифровой валюты в качестве встречного предоставления, позволяющего предполагать оплату в России цифровой валютой ценных бумаг, цифровых прав, товаров (работ, услуг), передачу информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них;

(2) рекламу криптовалюты лицам, не имеющим права на ее приобретение в соответствии с российским законодательством.

Ответственность

Законопроект предусматривает специальную ответственность к лицам, "осуществляющим организацию обращения криптовалюты", то есть ко всем субъектам криптовалютного рынка.

При нарушении требований Законопроекта при совершении сделок (операций) с криптовалютой организация, осуществляющая организацию обращения криптовалюты, обязана[19]:

(1) приобрести за свой счет у клиента криптовалюту по его требованию и возместить клиенту все расходы, понесенные им при совершении таких сделок (операций), включая расходы на оплату услуг лиц, осуществляющих организацию обращения криптовалюты;

(2) возместить клиенту убытки, понесенные в связи с совершением сделок (операций) с криптовалютой, в том числе все расходы, понесенные при совершении указанных сделок, включая расходы на оплату услуг лиц, осуществляющих организацию обращения криптовалюты.

Ожидается, что в последующем будет введена специальная уголовная и административная ответственность.

Законопроект в отношении административной ответственности предусматривает введение новой статьи 15.29.1 в КоАП РФ, устанавливающей ответственность в отношении криптообменников. Статья предусматривает штрафы для должностных лиц и юридических лиц за совершение криптообменником сделок с резидентами-неквалифицированными инвесторами с превышением ограничений, установленных законодательством.

В отношении уголовной ответственности Законопроект прямо указывает на необходимость внесения изменений в УК РФ. Проект поправок, предусматривающий специальную уголовную ответственность, находится в разработке и официально пока не опубликован. СМИ сообщают, что уголовную ответственность планируется предусмотреть за деятельность, связанную с организацией обращения криптовалюты без регистрации или лицензии Банка России. Условием ответственности будет причинение ущерба или извлечение дохода. Ответственность будет в виде штрафа, принудительных работ и лишения свободы.

Озвученные предложения по доработке Законопроекта

Согласно сообщениям СМИ, Комитет Государственной Думы по финансовому рынку направил в Минфин предложения по доработке Законопроекта.

Ключевые предложения заключаются в следующем:

(1) разрешить обмен криптовалюты через P2P-транзакции[20]. Предлагается установить лимит по одной сделке в размере 600 000 рублей;

(2) разрешить вывод криптовалюты из цифрового депозитария на некастодиальные кошельки[21];

(3) уточнить понятийный аппарат Законопроекта и разграничить понятия цифровой валюты, криптовалюты и стейблкоина;

(4) расширить перечень криптовалют, доступных для публичного обращения и приобретения неквалифицированными инвесторами;

(5) установить лимит операций по покупке криптовалюты для неквалифицированных инвесторов в размере 600 000 рублей в месяц[22];

(6) дополнительно определить статус иностранных криптовалютных площадок и иных иностранных организаций, участвующих в обращении криптовалюты с российскими резидентами. Предлагается предусмотреть включение таких лиц в перечень Банка России либо их работу через российского участника рынка;

(7) переложить обязанность по проведению ПОД/ФТ-контроля (цифровой контроль), с лиц, организующих обращение криптовалюты, на сертифицированных AML-операторов.

Обращаем внимание, что указанные выше предложения по доработке Законопроекта находятся только на стадии обсуждения, и на данный момент отсутствует подтверждение того, что они будут приняты.

[1] Статьи 3–7 Законопроекта.
[2] Часть 1 статьи 16 Законопроекта.
[3] Часть 3 Статьи 2 Законопроекта.
[4] Часть 2 Статьи 16 Законопроекта.
[5] Часть 3 Статьи 16 Законопроекта.
[6] Часть 5 Статьи 16 Законопроекта.
[7] Статья 21 Законопроекта.
[8] Часть 1 Статьи 21 Законопроекта.
[9] Часть 7 Статьи 21 Законопроекта.
[10] Часть 11 Статьи 21 Законопроекта.
[11] Части 20–21 Статьи 21 Законопроекта.
[12] Часть 13 Статьи 17 Законопроекта.
[13] Часть 13 Статьи 17 Законопроекта.
[14] Часть 6 Статьи 2 Законопроекта.
[15] Часть 1 Статьи 17 Законопроекта.
[16] Часть 2 Статьи 17 Законопроекта.
[17] Часть 13 Статьи 7 Федерального закона от 13 марта 2006 N 38-ФЗ "О рекламе".
[18] Части 7, 8 и 12 Статьи 1 Законопроекта.
[19] Часть 12 Статьи 17 Законопроекта.
[20] Под P2P-транзакциями понимаются прямые сделки между двумя физическими лицами без участия биржи или иных посредников.
[21] Под некастодиальными кошельками понимаются кошельки, ключи от которых хранятся исключительно у владельца криптовалюты, без участия посредника-хранителя, такого как биржа, криптообменник или депозитарий.
[22] В текущей редакции Законопроекта годовой лимит должен определяться Банком России.