Сложное на пальцах. Как «разблокировать» иностранные ценные бумаги?

25 ноября 2022 г.

Европейская комиссия опубликовала на своём официальном сайте разъяснения касательно возможности совершения операций через НРД. Ниже мы приводим выдержки из разъяснений с нашими комментариями о том, как эти разъяснения влияют на позицию российских инвесторов, чьи ценные бумаги и денежные средства были заблокированы

Надежда Минина, адвокат и партнёр Адвокатского бюро NSP

Александр Некторов, адвокат, инвестиционный юрист и партнёр Адвокатского бюро NSP

Почему ценные бумаги и денежные средства были заблокированы?

Иностранные ценные бумаги и причитающиеся инвесторам выплаты по ним оказались заблокированными в связи с введением в отношении Национального расчётного депозитария (НРД) блокирующих санкций ЕС 3 июня 2022 года на основании Регламента 269/2014[1].

НРД вёл учёт всех иностранных ценных бумаг, приобретённых на Московской бирже, и части ценных бумаг, приобретённых на СПБ Бирже. Вышестоящим депозитарием для НРД является бельгийский Euroclear.

В связи с этим все активы, держателем которых выступает НРД, были заморожены Euroclear в соответствии со ст. 2 Регламента 269/2014.

Какова позиция Европейской комиссии?

Европейская комиссия озвучила условия, при которых операции российских инвесторов с ценными бумагами и денежными средствами, заблокированными в Euroclear, могут быть совершены. Фактически разъяснения Европейской комиссии содержат 3 условия для разблокировки[2]:

  • инвестор не является санкционным лицом;
  • НРД не получает никакой экономической выгоды от операции;
  • получена лицензия на проведение операции (как на перевод ценных бумаг, так и на перевод денежных средств).

Как подтвердить, что инвестор не является санкционным лицом?

Для разблокировки ценных бумаг и денежных средств инвестору необходимо доказать Euroclear, что инвестор не является санкционным лицом. Без получения этой информации Euroclear не будет проводить операции, поскольку не доказано, что операция (перевод денежных средств или ценных бумаг) не является запрещённой санкционным законодательством.

Информация об инвесторе может быть раскрыта путём направления в Euroclear SWIFT сообщения в формате МТ599. Такое сообщение должно быть направлено через брокера. В сообщении инвестор может указать свои данные и подтвердить, что не находится под блокирующими санкциями ЕС и США. При этом даже если брокер является кредитной организацией, при передаче сообщения MT599 на него не должен распространяться запрет на передачу сведений о клиентах, введённый Федеральным законом от 01.05.2022 №125-ФЗ.

Исполнимо ли условие о неполучении НРД экономической выгоды от операции?

Проведение операций с иностранными ценными бумагами и денежными средствами возможно, например, при условии отмены комиссий и платежей в пользу НРД. Реализуемость данного условия зависит от НРД, поскольку инвестор не может в одностороннем порядке отказаться от оплаты услуг НРД.

Как получить лицензию на проведение операции?

Для разблокировки требуется получить разрешение национального компетентного органа. Поскольку Euroclear зарегистрирован в Бельгии, уполномоченным органом является Казначейство Бельгии (Belgian Treasury Administration).

Если вам требуется юридическая помощь по подготовке необходимых документов, то вы можете обратиться в адвокатское бюро NSP по электронному адресу: welcome@nsplaw.com.

Вы существенно ускорите наше с вами взаимодействие, если приложите к своему письму следующие документы и информацию:

  1. ваше фамилия, имя, отчество и дата рождения;
  2. ваши контактные данные: номер мобильного телефона, адрес электронной почты для переписки, адрес для направления почтовой корреспонденции;
  3. краткая информация по порядку приобретения иностранных ценных бумаг (через какого брокера, какое отделение?), их количеству и объему в стоимостном выражении. Был ли у вас личный менеджер при приобретении бумаг? Кто?
  4. выписка по счету депо (только в отношении иностранных акций) и желательно на английском языке;
  5. скан внутреннего и заграничных паспортов (при наличии);
  6. информация о наличии вида на жительство/гражданства ЕС или Швейцарии (или любого иного гражданства). Сканы соответствующих документов.

Полученная от вас информация и/или документы являются адвокатской тайной в соответствии с Законом об адвокатской деятельности и адвокатуре.

Обращаем внимание, что наличие у инвестора иностранного гражданства или ВНЖ может повысить шансы на получение лицензии.

Может ли быть ограничена сумма денежных средств, подлежащих разблокировке?

П. 1 ст. 5b Регламента №833/2014 от 31 июля 2014[3] года предусмотрено ограничение в 100 000 евро на финансовую организацию при получении депозитов от российских физических и юридических лиц. Однако услуги, связанные с получением денежных средств от эмитентов для передачи их инвесторам, носят кастодиальный, а не депозитарный характер. Регламент №833/2014 предусматривает ограничения оказания кастодиальных услуг только в отношении крипто-активов. В связи с этим суммы подлежащих разблокировке денежных средств не ограничены.

 

[1] Строка 101 в Приложении 1 к Регламенту ЕС № 2022/878 от 3 июня 2022 года, имплементирующего Регламент ЕС № 269/2014 об ограничительных мерах в отношении действий, подрывающих или угрожающих территориальной целостности, суверенитету и независимости Украины. OJ L 153 03.06.2022, p. 15.

[2] https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/faqs-sanctions-russia-central-securities-depositories_en.pdf

______

Читайте новый материал РБК Инвестиции с комментариями партнёров NSP Александра Нектоова и Сергея Гландина: Как разблокировать замороженные активы. Полное руководство инвестора

Все новости под рукой на нашем Telegram-канале NSP Law firm: insights (@nsplaw)

ВЫ ИСПОЛЬЗУЕТЕ УСТАРЕВШУЮ ВЕРСИЮ БРАУЗЕРА

Устаревшие браузеры не поддерживает современные технологии, из-за чего многие страницы отображаются некорректно. Скачайте, пожалуйста, новую версию вашего любимого браузера.

ВЫБРАТЬ БРАУЗЕР